Договір довірчого управління майном (пакетом звичайних іменних акцій акціонерного товариства), який укладається на користь вигодонабувача, що не є власником майна

Договір
про довірче управління майном

 

м. _______________     "__"___________ 20__ р.

 

Акціонерний Комерційний Банк _________________ (найменування банку), іменований надалі  Установник управління, в особі Голови Правління _________________ (прізвище, ім'я, по батькові), що діє на підставі Статуту, з однієї сторони і ______________________ (найменування організації), іменоване надалі  Управитель, в особі Генерального директора

_____________________ (прізвище, ім'я, по батькові), що діє на підставі Статуту, з іншої сторони уклали даний договір про наступне:

 

1. Предмет договору

 

1.1. Установник управління передає Управителю пакет звичайних іменних акцій Акціонерного Комерційного Банку ________________, державний реєстраційний Nо. ________________, номінальною вартістю ___________ (______________________) грн. за одну акцію в кількості ____________ (____________________) штук на загальну суму по номінальній вартості _____________ (_________________) грн. (далі по тексту - Майно) для довірчого управління ними. Під довірчим управлінням майном у змісті даного договору розуміється здійснення Управителем прав і обов'язків Установника управління як акціонера АКБ ______________________, включаючи здійснення Управителем як номінальним власником акцій комплексу будь-яких юридично значимих і фактичних дій (включаючи організаційні) з майном Установника управління з урахуванням обмежень, установлених даним договором. Довірчий характер управління розкривається в п. 1.5 даного договору.

1.2. Вигодонабувачем (бенефіціаром) за даним договором є _____________________ (найменування організації) ___________________________ (адреса, банківські реквізити)

 Даний договір укладений на користь вигодонабувача.

1.3. Власником майна, переданого в довірче управління Управителю за даним договором, є Установник управління.

1.4. При здійсненні своїх прав і виконанні обов'язків Управитель повинен діяти сумлінно й тим способом, що є найкращим з погляду  вигодонабувача. Відносини, що виникають між сторонами у зв'язку з виконанням даного договору, характеризуються особливою довірою, надаваною Установником управління Управителю як особі, що здатна на думку Установника управління грамотно й професійно управляти переданим майном.

1.5. Управитель не вправі доручати третім особам виконання обов'язків, покладених на нього даним договором, за винятком випадків, коли:

а) отримана письмова згода від Установника управління на таке доручення;

б) виникли обставини, у яких таке доручення необхідно для забезпечення інтересів Установника управління або вигодонабувача і Управитель не має при цьому можливості одержати вказівки Установника управління в розумний строк. Управитель відповідає за дії вибраного ним повіреного як за свої власні.

 

2. Порядок і умови довірчого управління

2.1. У процесі здійснення довірчого управління майном Установника управління Управитель має право:

2.1.1. Робити від свого імені наступні юридично значимі й фактичні дії, необхідні для здійснення довірчого управління майном, які відповідно до закону вправі робити власник майна:

- брати участь через своїх представників у Загальних зборах акціонерів АКБ ___________________________ із правом вирішального голосу;

- голосувати на Загальних зборах акціонерів АКБ _________________ із всіх питань порядку денного всім пакетом переданих у довірче управління акцій (_______________ голосів);

- обирати й бути вибраним через своїх представників в органи управління АКБ _____________________ ( Рада директорів, Ревізійну комісію, Лічильну комісію);

- відповідно до  законодавства про акціонерні товариства пропонувати питання до порядку денного Загальних зборів акціонерів АКБ ______________________, висувати кандидатури в органи управління АКБ ______________________;

- одержувати дивіденди по відданим у довірче управління акціям з перерахуванням їх выгодонабувачу в порядку, передбаченому п. 2.2.5 і розділом 3 даного договору;

- оформляти виписки з реєстру акціонерів АКБ __________________ по переданим у довірче управління акціям;

- викуповувати передані в довірче управління акції (весь пакет або його частина) за ціною не нижче ___________ (__________________) грн. за одну акцію в строк не раніше "__"___________ 20__ р. із перерахуванням виручених сум Установнику в порядку, передбаченому п. 2.2.7 даного договору.

- продавати передані в довірче управління акції (весь пакет або його частина) третім особам за ціною не нижче ______________ (__________________) грн. за одну акцію з перерахуванням виручених сум Установнику управління в порядку, передбаченому п. 2.2.7 даного договору;

- оформляти від свого імені передатні розпорядження для реєстрації в реєстрі акціонерів АКБ _________________ перерахованих вище угод купівлі-продажу акцій.

2.1.2. Використати майно, що перебуває в нього в довірчому управління, для відшкодування збитків, що виникли в результаті нормального підприємницького ризику в процесі довірчого управління майном, для зменшення або запобігання таких збитків в інших, передбаченим даним договором випадках, а також якщо ці дії викликані інтересами вигодонабувача або Установника управління і є об'єктивно необхідними з погляду  економічної доцільності.

2.1.3. Доручити своїм співробітникам на підставі належним чином оформленого доручення робити від його імені всі дії, необхідні для здійснення довірчого управління.

2.1.4. Висувати претензії й позови, необхідні для захисту своїх прав і законних інтересів, пов'язаних з довірчим управлінням.

2.1.5. Одержувати винагороду в розмірах, зазначених у п. 3.5 даного договору.

2.1.6. Виконувати обов'язки, що виникають у результаті дій по довірчому управлінню майном, за рахунок цього майна.

2.2. У процесі здійснення довірчого управління майном Управитель зобов'язаний:

2.2.1. Відокремити майно Установника управління від власного майна.

2.2.2 Указувати при здійсненні угод з переданим у довірче управління майном і оформленні відповідних передатних розпоряджень, що він діє як довірчий Управитель. Ця умова вважається дотриманою, якщо при здійсненні дій, що не вимагають письмового оформлення, інша сторона інформована про їхнє здійснення довірчим управителем у цій якості, а в письмових документах після імені або найменування довірчого управителя зроблена позначка "Д.У.".

2.2.3. Вести відособлений бухгалтерський облік майна Установника управління, що перебуває в довірчому управлінні, доходів, одержуваних із цього майна, через окремі особові банківські рахунки, робити розрахунок винагороди, що належить Управителю, і доходу, переданого вигодонабувачу, інші розрахунки; робити інші бухгалтерські і банківські операції, необхідні для здійснення довірчого управління й виконання даного договору.

2.2.4. Забезпечити високий професійний рівень довірчого управління майном Установника управління в строгій відповідності з даним договором, для чого виділити для безпосередньої реалізації цілей даного договору професійно підготовлених співробітників.

2.2.5. Передати вигодонабувачу чисті доходи, тобто  всі вигоди й доходи, одержувані від довірчого управління майном, за винятком засобів, спрямованих на покриття витрат, пов'язаних з довірчим управлінням, податків, винагороди що належить Управителю, інших платежів і витрат, передбачених даним договором. Належні вигодонабувачу суми повинні

перераховуватися йому в строк не пізніше ______ днів моменту їхнього одержання Управителем.

2.2.6. Щорічно представляти звіт про свою діяльність по виконанню даного договору Установнику управління і вигодонабувачу.

2.2.7. По закінченню терміну дії даного договору передати Установникові управління майно, що перебуває в довірчому управлінні, і/або передати Установникові управління виручені від реалізації майна засоби в строк не пізніше 30 днів з моменту закінчення даного договору.

2.3. Управитель не має право використати майно, що перебуває в нього в довірчому керуванні для оплати власних боргів, не пов'язаних з довірчим управлінням, не може передавати майно в заставу для забезпечення власних зобов'язань, відчужувати по безоплатних угодах.

2.4. У ході здійснення довірчого управління його майном Установник управління має право:

2.4.1. На одержання звітів про діяльності Управителя в строки, передбачені даним договором.

2.4.2. Вимагати від Управителя заміни його співробітників, що безпосередньо здійснюють дії по довірчому управлінню майном, у випадку виникнення обґрунтованих претензій до них по здійсненню управління.

2.5. У процесі здійснення довірчого управління його майном Установник зобов'язаний:

2.5.1. Передати Управителю майно, зазначене в п. 1.1 даного договору, у строк не пізніше одного тижня з моменту підписання даного договору. Під передачею майна Управителю в змісті даного договору варто розуміти подачу реєстроутримувачу АКБ _______________

 

передатного розпорядження про призначення Управителем номінальним власником пакета акцій Установника управління.

2.5.2. Не втручатися в оперативну діяльність Управителя.

2.6. У процесі здійснення довірчого управління майном Установника вигодонабувач має право:

2.6.1. На одержання всіх вигод , доходів, отриманих у результаті здійснення довірчого управління майном, за винятком випадків, передбачених даним договором.

2.6.3. На відмову від прав, наданих даним договором.

 

3. Порядок відшкодування витрат, пов'язаних з довірчим управлінням, і оплати винагороди управителю

3.1. У процесі здійснення довірчого управління майном Установника управління Управитель зобов'язаний оплатити податки, безпосередньо пов'язані зі здійсненням операцій по довірчому управлінню. Всі інші податки сплачуються учасниками правовідносин за даним договором самостійно.

3.2. Суми податків, сплачені Управителем відповідно до  п. 3.1. даного договору, виключаються ним із сум, що підлягають перерахуванню вигодонабувачу.

3.3. Управитель має право на відшкодування всіх витрат, пов'язаних з довірчим управлінням, за винятком тих, які були викликані його непрофесійними, непродуманими діями ( п. 4.2. даного договору), якщо такі існуватимуть.

3.4. Суми витрат по довірчому управлінню підлягають виключенню із сум, що підлягають перерахуванню вигодонабувачу. Документи, що підтверджують зроблені витрати, повинні бути направлені разом із черговим звітом вигодонабувачу.

3.5. Управитель має право на одержання винагороди в розмірі ____% від загального доходу, отриманого в результаті довірчого управління. Сума винагороди виключається із суми, що підлягає перерахуванню вигодонабувачу.

 

4. Відповідальність сторін

4.1. Збитки, що виникли в результаті нормального підприємницького ризику, несе Установник управління.

4.1.1. Управитель, що не виявив при довірчому управлінні майном належної дбайливості про інтереси вигодонабувача або Установника управління, відшкодовує вигодонбувачу упущену вигоду за час довірчого управління майном , а Установнику управління збитки, заподіяні втратою або ушкодженням майна, з урахуванням його природного зношування, а також упущену вигоду.

4.2. Збитки, що виникли в Установника управління в процесі довірчого управління в результаті непродуманих, непрофесійних дій Управителя, зроблених з перевищенням наданих даним договором повноважень, підлягають відшкодуванню останнім.

Критерієм відсутності провини Управителя у виникненні підприємницьких збитків є адекватність зроблених ним дій по керуванню майном грамотного професіонала в аналогічній ситуації, а також здійснення ним дій по управлінню майном Установника управління в точній відповідності з вимогами даного договору.

Управитель не відповідає за  заподіяння збитків, якщо ці збитки відбулися внаслідок непереборної сили або дій Установника управління або вигоднабувача.

4.3. Зобов'язання по угоді, здійснені Управителем з перевищенням наданих йому даним договором повноважень або з порушенням установлених обмежень, несе Управитель особисто. Якщо особи, що беруть участь у такій угоді не знали й не повинні були знати про перевищення повноважень або про встановлені обмеження, зобов'язання що виникли  підлягають виконанню в порядку, установленому в п. 4.4 даного договору. Установник управління у цьому випадку може зажадати від Управителя відшкодування понесених ним збитків.

4.4. Борги по зобов'язаннях у зв'язку з довірчим управлінням майном, погашаються за рахунок цього майна. У випадку недостатності цього майна стягнення може бути звернене на майно Управителя, а при недостатності і його майна - на майно Установника управління, не передане в довірче управління.

4.5. При порушенні однією зі сторін своїх зобов'язань у випадках, передбачених даним договором (п. п. 5.2.1 і 5.2.3.), друга сторона вправі розірвати даний договір в односторонньому порядку шляхом направлення на адресу першої сторони відповідного повідомлення. Договір вважається розірваним після закінчення двох тижнів з моменту одержання адресатом зазначеного повідомлення.

 

5. Термін дії договору й порядок його дострокового розірвання

5.1. Даний договір набуває чинності  з моменту підписання і діє до "__"__________ 20____ року.

При відсутності заяви однієї зі сторін про припинення договору по закінченні строку його дії він вважається продовженим на той же строк і на тих же умовах, які були передбачені даним договором.

5.2. Договір може бути розірваним достроково в наступних випадках:

5.2.1. У випадку неотримання Управителем передатного розпорядження відповідно до  п. 2.5.1 даного договору, протягом двох тижнів з моменту підписання договору - на вимогу Управителя.

5.2.2. У випадку невмотивованої відмову Управителя замінити співробітників, що безпосередньо займаються управлінням майном Установника управління, або відсутності відповіді на скаргу Установника управління, що містить це прохання протягом одного місяця з моменту її одержання Управителем - на вимогу Установника управління.

5.2.3. У випадку неналежного виконання Управителем своїх зобов'язань, установлених договором, - на вимогу Установника управління.

5.2.4. У випадку неможливості для Управителя здійснювати довірче управління майном внаслідок викупу Управителя або продажу акцій відповідно до  п. 2.2.1 - на вимогу Установника управлінням.

5.2.5. У випадку відмови вигодонабувача від прав, наданих даним договором.

5.2.6. В інших випадках, установлених законодавством. Інших підстав для дострокового розірвання договору не допускається.

5.3. При відмові однієї сторони від даного договору з підстав, передбаченим п. п. 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3 і 5.2.5, інша сторона повинна бути сповіщена про це не пізніше чим за три місяці до припинення договору.

5.4. При достроковому розірванні договору здійснюються всі розрахунки, передбачені договором для його нормального закінчення.

5.5. Всі збитки, безпосередньо пов'язані з достроковим розірванням договору з підстав, передбачених п. п. 5.2.1, 5.2.2 і 5.2.3, несе сторона, неналежне поводження якої послужило причиною такого розірвання.

 

6. Інші умови

6.1. Всі зміни й доповнення до даного договору дійсні, якщо вони зроблені в письмовій формі і підписані кожною зі сторін.

6.2. Даний договір складений у двох екземплярах , що мають однакову юридичну силу, по одному екземпляру для кожної із сторін.

 

7. Адреси й платіжні реквізити сторін:

Установник: ___________________________________________________

Управитель: ____________________________________________________

Підписи сторін:

Установник                            Управитель

_____________________ ______________________

          М.П.                                   М.П.