Сравнение редакций закону «Про акціонерні товариства»

Стаття 2. Визначення термінів

Стаття 2. Визначення термінів

1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:

1) афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):

юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;

члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);

{Абзац третій пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;

{Абзац четвертий пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2) викуп акцій - придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій;

3) голосуюча акція - акція, власнику якої надається право голосу на загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори) для вирішення питань, передбачених законом та статутом акціонерного товариства;

3-1) домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

3-2) значний контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-2 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

4) значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності;

5) значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

6) контрольний пакет акцій - пакет із більше ніж 50 відсотків простих акцій акціонерного товариства;

{Пункт 6 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

{Пункт 7 частини першої статті 2 виключено на підставі Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

8) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами;

9) кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;

{Пункт 9 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

10) ліквідаційна вартість привілейованої акції певного класу - сума коштів, яка належатиме власнику такої акції під час ліквідації акціонерного товариства;

10-1) незалежний член наглядової ради (незалежний директор) (далі - незалежний директор) - фізична особа, обрана членом наглядової ради товариства, яка:

1) не є і не була протягом попередніх п'яти років афілійованою особою акціонерів та/або товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочірнього підприємства;

2) не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;

3) не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством або його дочірнім підприємством;

4) не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочірнього підприємства товариства;

5) не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;

6) не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 10-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

11) обов'язковий викуп акцій - обов'язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій;

11-1) опосередковане набуття права власності - набуття права власності, що настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами, зокрема здійснює контроль прямого власника акцій акціонерного товариства та/або здійснює контроль групи прямих власників акцій акціонерного товариства, та/або здійснює контроль особи, яка здійснює контроль зазначених вище осіб, та/або набуває права голосу значним пакетом акцій акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства за дорученням акціонерів акціонерного товариства, та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність акціонерного товариства чи будь-якої зазначеної вище юридичної особи, та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених вище осіб;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

12) особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі договору між ними і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети;

{Пункт 12 частини першої статті 2 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

13) офіційний друкований орган - офіційне друковане видання Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

{Пункт 13 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

14) повідомлення акціонерам - повідомлення, що містить передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію і направляється адресату в письмовій формі "поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається статутом товариства;

{Пункт 14 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

14-1) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам товариства забезпечується професійними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 14-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

15) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства;

{Пункт 15 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

16) пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу;

17) проста більшість голосів - більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;

18) розміщені цінні папери - цінні папери акціонерного товариства, відчужені ним на користь інших осіб у порядку, встановленому законодавством;

19) статутний капітал - капітал товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства;

20) члени виконавчого органу - посадові особи - члени колегіального виконавчого органу. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства.

2. Термін "контроль" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції".

{Статтю 2 доповнено частиною другою згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:

1) афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):

юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;

члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);

{Абзац третій пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;

{Абзац четвертий пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2) викуп акцій - придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій;

3) голосуюча акція - будь-яка проста або привілейована акція, що надає своєму власнику право голосувати на загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори), крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом голосу;

{Пункт 3 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

3-1) домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

3-2) значний контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-2 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

4) значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності;

5) значний пакет акцій - пакет із 5 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

{Пункт 5 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

6) контрольний пакет акцій - пакет із більше ніж 50 відсотків простих акцій акціонерного товариства;

{Пункт 6 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

{Пункт 7 частини першої статті 2 виключено на підставі Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

8) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами;

9) кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;

{Пункт 9 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

10) ліквідаційна вартість привілейованої акції певного класу - сума коштів, яка належатиме власнику такої акції під час ліквідації акціонерного товариства;

10-1) незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 53-1 цього Закону;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 10-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

11) обов'язковий викуп акцій - обов'язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій;

11-1) опосередковане набуття права власності - набуття права власності, що настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами, зокрема здійснює контроль прямого власника акцій акціонерного товариства та/або здійснює контроль групи прямих власників акцій акціонерного товариства, та/або здійснює контроль особи, яка здійснює контроль зазначених вище осіб, та/або набуває права голосу значним пакетом акцій акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства за дорученням акціонерів акціонерного товариства, та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність акціонерного товариства чи будь-якої зазначеної вище юридичної особи, та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених вище осіб;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

12) особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі договору між ними і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети;

{Пункт 12 частини першої статті 2 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

{Пункт 13 частини першої статті 2 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

14) повідомлення акціонерам - повідомлення, що містить передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію і направляється адресату в письмовій формі поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається наглядовою радою товариства;

{Пункт 14 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

14-1) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам товариства забезпечується професійними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 14-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

15) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства;

{Пункт 15 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

15-1) порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 15-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

15-2) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру;

{Частину першу статті 2 доповнено пунктом 15-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

16) пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу;

17) проста більшість голосів - більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;

18) розміщені цінні папери - цінні папери акціонерного товариства, відчужені ним на користь інших осіб у порядку, встановленому законодавством;

19) статутний капітал - капітал товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства;

20) члени виконавчого органу - посадові особи - члени колегіального виконавчого органу. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства.

2. Термін "контроль" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції".

{Статтю 2 доповнено частиною другою згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

Термін "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про банки і банківську діяльність".

{Частину другу статті 2 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Терміни "особа, яка здійснює управлінські функції" та "проспект цінних паперів" у цьому Законі вживаються у значеннях, наведених у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок".

{Частину другу статті 2 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 3. Правовий статус акціонерного товариства

Стаття 3. Правовий статус акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

{Частина перша статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом.

{Абзац перший частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 629-VIII від 16.07.2015}

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

3. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство.

Товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.

Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити назву його типу (публічне чи приватне) і організаційно-правової форми (акціонерне товариство).

Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (мовами).

Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.

{Частину четверту статті 3 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

{Частина перша статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом.

{Абзац перший частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 629-VIII від 16.07.2015}

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

3. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство.

Товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.

Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов'язковою складовою найменування акціонерного товариства.

{Абзац перший частини четвертої статті 3 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначати у своєму найменуванні його тип, передбачений статтею 5 цього Закону.

{Абзац частини четвертої статті 3 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (мовами).

Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.

{Частину четверту статті 3 доповнено абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Стаття 5. Типи акціонерних товариств

Стаття 5. Типи акціонерних товариств

1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

{Абзац другий частини першої статті 5 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

Приватне акціонерне товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.

Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

{Абзац другий частини першої статті 5 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Тип акціонерного товариства зазначається у статуті акціонерного товариства.

{Частину першу статті 5 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.

{Абзац перший частини другої статті 5 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Якщо приватне акціонерне товариство має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу товариства з приватного на публічне.

{Абзац другий частини другої статті 5 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

Стаття 8. Визначення ринкової вартості майна

Стаття 8. Визначення ринкової вартості майна

1. Ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

{Абзац другий частини першої статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

{Абзац перший частини другої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

{Пункт 2 частини другої статті 8 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

{Частину другу статті 8 доповнено пунктом 3 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.

Вимоги цієї статті застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 65-65-3 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених цими статтями.

{Частину третю статті 8 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

{Частина третя статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

{Абзац другий частини першої статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

{Абзац перший частини другої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

{Пункт 2 частини другої статті 8 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

{Частину другу статті 8 доповнено пунктом 3 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; абзац п'ятий частини другої статті 8 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.

Вимоги цієї статті застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 65-65-3 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених цими статтями.

{Частину третю статті 8 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

{Частина третя статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Стаття 11. Оплата вартості акцій засновниками акціонерного товариства

Стаття 11. Оплата вартості акцій засновниками акціонерного товариства

{Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 1801-VIII від 21.12.2016}

{Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 928-VIII від 25.12.2015 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 5 Прикінцевих положень Закону № 928-VIII від 25.12.2015}

1. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів), майном і майновими правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку.

Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися за ціною, нижчою від їх номінальної вартості.

Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися шляхом прийняття на себе зобов'язань з виконання для товариства робіт або надання послуг.

{Частина перша статті 11 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.

3. Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі неоплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.

До реєстрації звіту про результати розміщення акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.

4. Документ, що засвідчує право власності засновника акціонерного товариства на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

{Частина четверта статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2018 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 2246-VIII від 07.12.2017}

{Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 1801-VIII від 21.12.2016}

{Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 928-VIII від 25.12.2015 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 5 Прикінцевих положень Закону № 928-VIII від 25.12.2015}

1. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів), майном і майновими правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку.

Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися за ціною, нижчою від їх номінальної вартості.

Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися шляхом прийняття на себе зобов'язань з виконання для товариства робіт або надання послуг.

{Частина перша статті 11 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.

3. Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі неоплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.

До реєстрації звіту про результати розміщення акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.

4. Документ, що засвідчує право власності засновника акціонерного товариства на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

{Частина четверта статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Стаття 15. Збільшення статутного капіталу

Стаття 15. Збільшення статутного капіталу

1. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.

5. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

{Абзац перший частини п'ятої статті 15 в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011}

Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 14 цього Закону, на дату реєстрації змін до статуту товариства.

1. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

{Абзац другий частини третьої статті 15 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.

5. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

{Абзац перший частини п'ятої статті 15 в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011}

Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 14 цього Закону, на дату реєстрації змін до статуту товариства.

Стаття 21. Емісія цінних паперів

Стаття 21. Емісія цінних паперів

1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.

Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

2. Акціонерним товариствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.

{Статтю 21 доповнено частиною третьою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, тільки за рішенням загальних зборів.

{Абзац перший частини першої статті 21 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

{Абзац другий частини першої статті 21 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Акціонерним товариствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.

{Статтю 21 доповнено частиною третьою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Стаття 23. Оплата цінних паперів

Стаття 23. Оплата цінних паперів

{Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 1801-VIII від 21.12.2016}

{Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 928-VIII від 25.12.2015 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 5 Прикінцевих положень Закону № 928-VIII від 25.12.2015}

1. У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та публічного акціонерного товариства "Укргідроенерго" у випадках, передбачених законом), іншим майном.

{Абзац перший частини першої статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законами № 4382-VI від 09.02.2012, № 4969-VI від 19.06.2012}

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.

Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

2. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

3. У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.

{Абзац перший частини третьої статті 23 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до розміщення цінних паперів і якими оплачуються цінні папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.

4. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

5. Акціонерне товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.

{Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2018 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 2246-VIII від 07.12.2017}

{Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 1801-VIII від 21.12.2016}

{Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 928-VIII від 25.12.2015 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 5 Прикінцевих положень Закону № 928-VIII від 25.12.2015}

1. У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та акціонерного товариства "Укргідроенерго" у випадках, передбачених законом), іншим майном.

{Абзац перший частини першої статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законами № 4382-VI від 09.02.2012, № 4969-VI від 19.06.2012}

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.

Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

{Частина перша статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

3. У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.

{Абзац перший частини третьої статті 23 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до розміщення цінних паперів і якими оплачуються цінні папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.

4. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

5. Акціонерне товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.

Стаття 24. Особливості обігу цінних паперів акціонерних товариств

Стаття 24. Особливості обігу цінних паперів акціонерних товариств

1. Акції публічного акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.

Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі в Україні.

{Абзац другий частини першої статті 24 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Акції публічного акціонерного товариства не можуть входити до біржового списку більше ніж однієї фондової біржі в Україні.

{Абзац частини першої статті 24 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частина перша статті 24 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

3. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

4. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

1. Акції акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.

{Абзац перший частини першої статті 24 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру допуску акцій до торгів на фондовій біржі та залишатися допущеним хоча б на одній фондовій біржі в Україні.

{Абзац другий частини першої статті 24 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Абзац третій частини першої статті 24 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Частина перша статті 24 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

{Частину другу статті 24 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

4. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

Стаття 26. Права акціонерів - власників привілейованих акцій

Стаття 26. Права акціонерів - власників привілейованих акцій

1. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав.

2. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:

1) розмір і черговість виплати дивідендів;

2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства;

3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

4) порядок отримання інформації.

3. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених частиною другою статті 31 цього Закону, в установленому статутом розмірі.

4. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках, передбачених частиною п'ятою цієї статті та статутом акціонерного товариства.

Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.

5. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства.

Статутом приватного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.

6. Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які відповідно до частини п'ятої цієї статті мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання, якщо статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога стосовно більшої кількості голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.

{Абзац перший частини шостої статті 26 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п'ятої цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.

7. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.

1. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав.

2. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:

1) розмір і черговість виплати дивідендів;

2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства;

3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

4) порядок отримання інформації.

3. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених частиною другою статті 31 цього Закону, в установленому статутом розмірі.

4. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках, передбачених частиною п'ятою цієї статті та статутом акціонерного товариства.

Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.

5. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства;

4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

{Частину п'яту статті 26 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Статутом приватного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.

6. Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які відповідно до частини п'ятої цієї статті мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання, якщо статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога стосовно більшої кількості голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.

{Абзац перший частини шостої статті 26 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п'ятої цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.

7. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.

Стаття 27. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій

Стаття 27. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій

1. Переважним правом акціонерів визнається:

право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

2. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством.

Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі приватного розміщення товариством привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

{Абзац другий частини другої статті 27 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

4. У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

1. Переважним правом акціонерів визнається:

право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

2. Переважне право обов'язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.

{Абзац перший частини другої статті 27 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).

{Абзац другий частини другої статті 27 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.

{Частину другу статті 27 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

{Частину другу статті 27 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та розміщує повідомлення про це на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Абзац п'ятий частини другої статті 27 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

4. У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

Статья отсутстовала

Стаття 26-1. Договір між акціонерами товариства

1. Договір між акціонерами товариства - це договір, предметом якого є реалізація акціонерами - власниками простих та привілейованих акцій прав на акції та/або прав за акціями, передбачених законодавством, статутом та іншими внутрішніми документами товариства (далі - договір між акціонерами). За договором між акціонерами його сторони зобов’язуються реалізувати у спосіб, передбачений таким договором, свої права та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором між акціонерами може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, погоджувати придбання або відчуження акцій за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нового товариства. Договір між акціонерами може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер - сторона договору вправі або зобов’язаний придбати або продати акції товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає.

Договір між акціонерами укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю - фізичних осіб на такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором між акціонерами визначається цим договором. Договір між акціонерами укладається на визначений строк або безстроково.

2. Предметом договору між акціонерами не може бути зобов’язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства, щодо акцій якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.

Умови договору між акціонерами, які суперечать вимогам цієї частини, є нікчемними.

3. Договір між акціонерами є обов’язковим лише для його сторін.

Договір щодо прав на акції та/або прав за акціями, укладений стороною договору між акціонерами на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору між акціонерами лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором між акціонерами.

Інформація про укладення договору між акціонерами повідомляється товариству однією із сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність договору між акціонерами у порядку, встановленому Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" для розкриття особливої інформації про емітента.

Якщо інше не встановлено законом або договором між акціонерами, інформація про зміст договору між акціонерами не підлягає розкриттю та є конфіденційною.

Порушення договору між акціонерами не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства.

4. Особа, яка відповідно до договору між акціонерами набула право визначати варіант голосування на загальних зборах акціонерів за акціями товариства, зобов’язана повідомити товариству про набуття такого права, якщо в результаті такого набуття ця особа самостійно або разом із своєю афілійованою особою (особами) прямо або опосередковано отримує можливість розпоряджатися більше ніж 10, 25, 50 або 75 відсотками голосів за розміщеними простими акціями товариства. У такому повідомленні мають міститися відомості про:

повне найменування товариства;

прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або найменування юридичної особи;

дату укладення та дату набрання чинності договором між акціонерами, дату прийняття рішення про внесення змін до договору між акціонерами та дату набрання чинності відповідними змінами, дату припинення дії договору між акціонерами;

строк дії договору між акціонерами;

кількість акцій, що належать особам, які уклали договір між акціонерами, на дату його укладення;

кількість простих акцій товариства, яка надає цій особі можливість розпоряджатися голосами на загальних зборах акціонерів, на дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення;

дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення.

Таке повідомлення надсилається в письмовій формі протягом п’яти робочих днів з дня набуття права, зазначеного в абзаці першому цієї частини, але не пізніше дня, що передує дню проведення найближчих загальних зборів акціонерів.

5. Особа, яка зобов’язана надіслати повідомлення відповідно до частини четвертої цієї статті, до дати надіслання такого повідомлення має право визначати варіант голосування лише за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали цій особі до надсилання такого повідомлення. При цьому всі акції, що належать цій особі, враховуються під час визначення кворуму загальних зборів акціонерів.

6. Договором між акціонерами можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з такого договору, та заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.

7. Права сторін договору між акціонерами, засновані на такому договорі, у тому числі право вимагати відшкодування завданих внаслідок порушення договору збитків, стягнення неустойки (штрафу, пені), виплати компенсації (фіксованої грошової суми або суми, що підлягає визначенню в порядку, передбаченому договором між акціонерами), застосування інших заходів відповідальності у зв’язку з порушенням договору між акціонерами, підлягають судовому захисту.

8. Кредитори акціонерного товариства можуть укласти договір з акціонерами товариства, за яким акціонери з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір між акціонерами, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.

Інформація про укладення договору акціонерами публічного акціонерного товариства з кредитором або іншою третьою особою повідомляється товариству однією із сторін договору, яка визначена цим договором як уповноважена здійснити відповідне повідомлення. Таке повідомлення повинно містити відомості та надсилається у строк, передбачені частиною четвертою цієї статті.

{Закон доповнено статтею 26-1 згідно із Законом № 1984-VIII від 23.03.2017}

Статья отсутстовала

Стаття 26-2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав

1. У разі якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань акціонерів, предметом яких є права на акції або повноваження акціонерів, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).

2. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.

3. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.

4. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено такою довіреністю.

{Закон доповнено статтею 26-2 згідно із Законом № 1984-VIII від 23.03.2017}

Стаття 29. Обов'язки акціонерів

Стаття 29. Обов'язки акціонерів

1. Акціонери зобов'язані:

дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства;

виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;

виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства;

не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

Статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.

2. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені цим та іншими законами.

1. Акціонери зобов'язані:

дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства;

виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;

виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства;

не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

{Абзац сьомий частини першої статті 29 виключено на підставі Закону № 1984-VIII від 23.03.2017}

2. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені цим та іншими законами.

Стаття 30. Порядок виплати дивідендів

Стаття 30. Порядок виплати дивідендів

1. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.

У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

{Частину другу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015}

У разі невиплати дивідендів у строк, визначений абзацами першим та другим цієї частини, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений абзацами першим та другим цієї частини, в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України.

{Частину другу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015}

У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

{Частина друга статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2154-VI від 27.04.2010 - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010; в редакції Законів № 2856-VI від 23.12.2010, № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

{Абзац перший частини третьої статті 30 в редакції Законів № 2154-VI від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010 - застосовується з 30 листопада 2010 року та діє до 1 січня 2011 року, № 2994-VI від 03.02.2011}

Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

{Абзац перший частини четвертої статті 30 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

{Частина четверта статті 30 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Конкретний спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

{Частина п'ята статті 30 в редакції Законів № 5178-VI від 06.07.2012, № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

{Частину першу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.

У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

{Частину другу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015}

У разі невиплати дивідендів у строк, визначений абзацами першим та другим цієї частини, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений абзацами першим та другим цієї частини, в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України.

{Частину другу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015}

У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

{Частина друга статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2154-VI від 27.04.2010 - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010; в редакції Законів № 2856-VI від 23.12.2010, № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

{Абзац перший частини третьої статті 30 в редакції Законів № 2154-VI від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010 - застосовується з 30 листопада 2010 року та діє до 1 січня 2011 року, № 2994-VI від 03.02.2011}

Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

{Абзац перший частини четвертої статті 30 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), на якій (яких) акції допущені до торгів.

{Абзац третій частини четвертої статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

{Частина четверта статті 30 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

{Частина п'ята статті 30 в редакції Законів № 5178-VI від 06.07.2012, № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 32. Загальні збори акціонерного товариства

Стаття 32. Загальні збори акціонерного товариства

1. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

2. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).

Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону.

{Абзац третій частини другої статті 32 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015}

До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону.

{Абзац частини другої статті 32 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних загальних зборів приватного акціонерного товариства також обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону.

{Абзац п'ятий частини другої статті 32 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

{Частина третя статті 32 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

2. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).

Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону.

{Абзац третій частини другої статті 32 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015}

До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов'язково включається питання, передбачене пунктом 9-2 частини другої статті 33 цього Закону, а також питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства.

{Абзац частини другої статті 32 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних загальних зборів приватного акціонерного товариства також обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону.

{Абзац п'ятий частини другої статті 32 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

{Частина третя статті 32 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Стаття 33. Компетенція загальних зборів

Стаття 33. Компетенція загальних зборів

1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.

2. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства;

{Пункт 10 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

{Пункт 12 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2856-VI від 23.12.2010}

13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону;

{Пункт 13 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

{Пункт 15 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2856-VI від 23.12.2010}

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

{Пункт 17 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

{Пункт 18 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

{Пункт 19 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора);

{Пункт 20 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

{Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 21 згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

{Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 22 згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

{Пункт 27 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

{Частину четверту статті 33 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або статутом.

Статутом приватного акціонерного товариства (крім товариств, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, а також акціонерних товариств, 50 і більше відсотків акцій яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків) може передбачатися, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції наглядової ради. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення має бути прийнято більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом, для його вирішення загальними зборами.

{Частина перша статті 33 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

{Частину другу статті 33 доповнено пунктом 5-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;

9-1) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;

{Частину другу статті 33 доповнено пунктом 9-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

9-2) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;

{Частину другу статті 33 доповнено пунктом 9-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Пункт 10 частини другої статті 33 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

11) затвердження річного звіту товариства;

11-1) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;

{Частину другу статті 33 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

11-2) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду, крім випадку віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;

{Частину другу статті 33 доповнено пунктом 11-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

11-3) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;

{Частину другу статті 33 доповнено пунктом 11-3 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

{Пункт 12 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2856-VI від 23.12.2010}

13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону;

{Пункт 13 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

{Пункт 14 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

{Пункт 15 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2856-VI від 23.12.2010}

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

{Пункт 17 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

{Пункт 18 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

{Пункт 19 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

20) затвердження звіту та висновків ревізійної комісії (ревізора);

{Пункт 20 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017}

21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

{Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 21 згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

22) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону;

{Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 22 згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

{Пункт 27 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

{Частину четверту статті 33 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Стаття 34. Право на участь у загальних зборах

Стаття 34. Право на участь у загальних зборах

1. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

{Абзац другий частини першої статті 34 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

2. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено.

{Абзац перший частини другої статті 34 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

1. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

{Абзац перший частини першої статті 34 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

{Абзац другий частини першої статті 34 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

2. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено.

{Абзац перший частини другої статті 34 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

Стаття 35. Повідомлення про проведення загальних зборів

Стаття 35. Повідомлення про проведення загальних зборів

1. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

{Абзац перший частини першої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

{Абзац другий частини першої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті. Приватне акціонерне товариство додатково розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

{Абзац третій частини першої статті 35 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частину другу статті 35 виключено на підставі Закону № 5178-VI від 06.07.2012}

3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

{Абзац шостий частини третьої статті 35 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

{Абзац частини третьої статті 35 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

{Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

1. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

{Абзац перший частини першої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

{Абзац другий частини першої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

{Абзац третій частини першої статті 35 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Частину першу статті 35 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Частину другу статті 35 виключено на підставі Закону № 5178-VI від 06.07.2012}

3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

{Абзац шостий частини третьої статті 35 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій цієї статті;

{Абзац частини третьої статті 35 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015; пункт 5-1 частини третьої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

7) про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;

{Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.

{Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.

{Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

{Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

4. Не пізніше ніж за 30 днів (для позачергових загальних зборів, що скликаються відповідно до частини п'ятої статті 47 цього Закону, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати проведення загальних зборів товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті такої інформації:

1) повідомлення про проведення загальних зборів;

2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій);

3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах;

4) проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів.

Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій товариства, мають розміщуватися на власному веб-сайті товариства протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.

Не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, товариство має розмістити на власному веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість окремо за кожним типом акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій).

{Статтю 35 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

{Частину першу статті 36 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.

3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

{Частина третя статті 36 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

{Частину першу статті 36 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.

{Частина друга статті 36 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

{Частина третя статті 36 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

4. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

{Статтю 36 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 38. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

Стаття 38. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

{Частина перша статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

{Частина статті 38 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

4. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

{Частина статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015}

5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

{Частину п'яту статті 38 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

{Абзац другий частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:

{Абзац перший частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

недотримання акціонерами строку, встановленого частиною першою цієї статті;

неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої цієї статті.

{Абзац третій частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частина статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято у разі неповноти даних, передбачених абзацом другим частини другої цієї статті, та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.

{Частину шосту статті 38 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів надсилає акціонерам повідомлення з проектом порядку денного або повідомляє їх іншим чином у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.

{Абзац перший частини восьмої статті 38 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денного загальних зборів.

{Абзац другий частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

{Текст статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

{Частина перша статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

{Абзац перший частини другої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

{Частина статті 38 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

4. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

{Частина статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

{Абзац перший частини п'ятої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

{Частину п'яту статті 38 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

{Абзац другий частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:

{Абзац перший частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої цієї статті;

{Абзац другий частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою цієї статті.

{Абзац третій частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Частина статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім цієї частини, у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.

{Частину шосту статті 38 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

{Абзац перший частини восьмої статті 38 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денного загальних зборів.

{Абзац другий частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

{Текст статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Стаття 39. Представництво акціонерів

Стаття 39. Представництво акціонерів

1. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

{Абзац перший частини третьої статті 39 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

{Абзац третій частини третьої статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

1. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

{Частину другу статті 39 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

{Абзац перший частини третьої статті 39 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

{Абзац третій частини третьої статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Стаття 40. Порядок проведення загальних зборів

Стаття 40. Порядок проведення загальних зборів

1. Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів.

{Частина перша статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

{Абзац другий частини третьої статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

{Абзац четвертий частини третьої статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

{Абзац сьомий частини третьої статті 40 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

4. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

1. Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів.

{Частина перша статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

{Абзац другий частини третьої статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

{Абзац четвертий частини третьої статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Абзац п'ятий частини третьої статті 40 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

{Абзац сьомий частини третьої статті 40 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

4. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

{Абзац перший частини четвертої статті 40 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

Стаття 42. Порядок прийняття рішень загальними зборами

Стаття 42. Порядок прийняття рішень загальними зборами

1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

2. Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 цього Закону, - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених цим Законом.

{Абзац другий частини другої статті 42 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім питань:

{Абзац перший частини третьої статті 42 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;

про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;

про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.

4. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.

При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

{Частина четверта статті 42 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом приватного акціонерного товариства можуть бути передбачені інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті.

{Частина п'ята статті 42 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

{Частина шоста статті 42 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства та частиною четвертою статті 26 цього Закону.

8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

{Статтю 42 доповнено частиною десятою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

2. Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 цього Закону, - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

{Абзац другий частини другої статті 42 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім питань:

{Абзац перший частини третьої статті 42 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;

про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;

про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.

4. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.

При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

{Частина четверта статті 42 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом акціонерного товариства можуть передбачатися інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених абзацом другим частини третьої цієї статті.

{Частина п'ята статті 42 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017}

6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

{Частина шоста статті 42 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства та частиною четвертою статті 26 цього Закону.

8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

{Статтю 42 доповнено частиною десятою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Стаття 43. Спосіб голосування

Стаття 43. Спосіб голосування

1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування).

{Частина перша статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час початку проведення загальних зборів;

{Абзац третій частини другої статті 43 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

{Пункт 5 частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

6) зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

{Пункт 6 частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.

{Частину другу статті 43 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

У разі проведення голосування з питань обрання членів виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час початку проведення загальних зборів;

{Абзац дванадцятий частини другої статті 43 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

{Абзац п'ятнадцятий частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.

{Частину другу статті 43 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу акціонерного товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

{Частину другу статті 43 доповнено абзацом дев'ятнадцятим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частина друга статті 43 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону.

{Частина третя статті 43 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів.

{Частина четверта статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім:

голосування з питань, передбачених частиною десятою статті 42 цього Закону;

загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування).

{Частина перша статті 43 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час початку проведення загальних зборів;

{Абзац третій частини другої статті 43 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

{Пункт 5 частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

6) зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

{Пункт 6 частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.

{Частину другу статті 43 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

У разі проведення голосування з питань обрання членів виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час початку проведення загальних зборів;

{Абзац дванадцятий частини другої статті 43 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

{Абзац п'ятнадцятий частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.

{Частину другу статті 43 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу акціонерного товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

{Частину другу статті 43 доповнено абзацом дев'ятнадцятим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частина друга статті 43 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону.

{Частина третя статті 43 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів.

{Частина четверта статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Статья отсутстовала

Стаття 42-1. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах

1. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватися законом.

2. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах.

{Закон доповнено статтею 42-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 44. Лічильна комісія

Стаття 44. Лічильна комісія

1. Підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.

До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується наглядовою радою акціонерного товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають), якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

{Частину першу статті 44 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Наглядова рада акціонерного товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають) зобов'язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів акціонерного товариства питання про обрання лічильної комісії.

{Частину першу статті 44 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частина перша статті 44 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

2. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

1. Підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.

До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується наглядовою радою акціонерного товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають), якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

{Частину першу статті 44 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Наглядова рада акціонерного товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають) зобов'язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів акціонерного товариства питання про обрання лічильної комісії.

{Частину першу статті 44 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

{Частина перша статті 44 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

2. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

{Частина друга статті 44 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 45. Протокол про підсумки голосування

Стаття 45. Протокол про підсумки голосування

1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи.

{Абзац другий частини першої статті 45 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015}

2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) питання, винесене на голосування;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

{Частина друга статті 45 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного товариства.

4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів акціонерного товариства.

Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

1. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

{Абзац перший частини першої статті 45 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи.

{Абзац другий частини першої статті 45 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015}

2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) питання, винесене на голосування;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

{Частина друга статті 45 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного товариства.

4. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів акціонерного товариства.

{Абзац перший частини четвертої статті 45 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

{Абзац другий частини четвертої статті 45 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Протоколи про підсумки голосування публічного акціонерного товариства протягом 10 днів з дати закриття загальних зборів розміщуються на веб-сайті такого товариства.

{Статтю 45 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 47. Позачергові загальні збори

Стаття 47. Позачергові загальні збори

1. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

{Абзац сьомий частини першої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:

якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої абзацом першим частини першої цієї статті кількості простих акцій товариства;

неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої цієї статті.

Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

{Частина четверта статті 47 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.

{Абзац перший частини п'ятої статті 47 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

{Абзац другий частини п'ятої статті 47 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

6. У разі якщо протягом строку, встановленого частиною другою цієї статті, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори публічного акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства перебувають у біржовому списку.

{Частину шосту статті 47 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

{Частину шосту статті 47 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори.

{Частину шосту статті 47 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

7. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства, за запитом наглядової ради товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

1. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;

{Абзац п'ятий частини першої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

{Абзац сьомий частини першої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:

якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої абзацом першим частини першої цієї статті кількості голосуючих акцій товариства;

{Абзац другий частини третьої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої цієї статті.

Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства, які скликаються наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

{Частина четверта статті 47 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.

{Абзац перший частини п'ятої статті 47 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

{Абзац другий частини п'ятої статті 47 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

6. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

{Абзац перший частини шостої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства допущені до торгів.

{Частину шосту статті 47 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

{Частину шосту статті 47 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори.

{Частину шосту статті 47 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

7. {Абзац перший частини сьомої статті 47 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.

{Абзац другий частини сьомої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства

Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства

1. Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

2. В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

3. Порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

{Частина третя статті 51 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1255-VII від 13.05.2014}

4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

{Абзац перший частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок товариства. Визначення умов оплати покладається на загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.

1. Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

{Частина перша статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. У публічних акціонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов'язковим.

{Абзац перший частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів 10 і більше осіб створення наглядової ради є обов'язковим.

{Абзац частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі якщо в приватному акціонерному товаристві кількість акціонерів становить 10 і більше осіб і всі акціонери є афілійованими один до одного, створення наглядової ради є необов'язковим.

{Абзац частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У приватному акціонерному товаристві у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

{Абзац частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

3. Порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

{Частина третя статті 51 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1255-VII від 13.05.2014}

4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

{Абзац перший частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:

{Абзац другий частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

1) для публічного акціонерного товариства та банку - положенням про винагороду членів наглядової ради;

{Абзац частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) для приватного акціонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членів наглядової ради.

{Абзац частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 52. Компетенція наглядової ради

Стаття 52. Компетенція наглядової ради

1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

2. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

{Пункт 3 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій;

{Пункт 4 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

8) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;

{Пункт 8 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

{Пункт 9 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

{Пункт 10 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

13) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. У разі, якщо наглядова рада відсутня, це питання належить до компетенції виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частиною другою статті 30 цього Закону;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до статті 34 цього Закону;

16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

{Пункт 17 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

18) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону;

19) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

{Пункт 21 частини другої статті 52 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

22) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 65-65-1 цього Закону;

{Пункт 22 частини другої статті 52 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 1983-VIII від 23.03.2017}

23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

{Пункт 23 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.

5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2 і 3, 12 та 15 частини другої цієї статті.

{Статтю 52 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом.

{Частина перша статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів цим Законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу;

{Пункт 1 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

1-1) затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 1-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

1-2) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 1-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

2-1) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом товариства;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 2-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2-2) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 2-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

{Пункт 3 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій;

{Пункт 4 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

8) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;

{Пункт 8 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

{Пункт 9 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

{Пункт 10 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

11-1) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

11-2) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

11-3) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-3 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

11-4) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду у разі віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-4 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 - щодо набрання чинності змін див. розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

13) обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;

{Пункт 13 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

13-1) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 13-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частиною другою статті 30 цього Закону;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до статті 34 цього Закону;

16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;

{Пункт 16 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

16-1) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 16-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

16-2) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;

{Частину другу статті 52 доповнено пунктом 16-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

{Пункт 17 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

18) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону;

{Пункт 18 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

19) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

{Пункт 21 частини другої статті 52 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

22) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 65-65-1 цього Закону;

{Пункт 22 частини другої статті 52 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 1983-VIII від 23.03.2017}

23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства.

До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".

{Пункт 23 частини другої статті 52 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Пункт 23 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.

5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2, 3, 12 та 15 частини другої цієї статті.

{Статтю 52 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 53. Обрання членів наглядової ради

Стаття 53. Обрання членів наглядової ради

1. Члени наглядової ради публічного акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк до наступних річних зборів товариства.

Якщо річні збори публічного акціонерного товариства не були проведені у строк, встановлений статтею 32 цього Закону, або не було прийнято рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

2. Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

4. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має включати щонайменше двох незалежних директорів.

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п'ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений у статуті акціонерного товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у частині шостій цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

11. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою ніж 5 осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами акціонерного товариства, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акціонерного товариства.

{Стаття 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки.

{Абзац перший частини першої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено інший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки.

{Абзац другий частини першої статті 53 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

{Абзац частини першої статті 53 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

2. Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

4. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб.

{Абзац перший частини четвертої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".

{Частину четверту статті 53 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах, та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.

{Абзац перший частини шостої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п'ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

{Абзац третій частини сьомої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у частині шостій цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

{Абзац перший частини десятої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

11. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою ніж 5 осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами акціонерного товариства, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акціонерного товариства.

13. У разі якщо членом наглядової ради акціонерного товариства обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора товариства.

{Статтю 53 доповнено частиною тринадцятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Стаття 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Статья отсутстовала

Стаття 51-1. Прозорість діяльності наглядової ради

1. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та банку щороку повинна готувати звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.

У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради. Така оцінка повинна включати:

оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

оцінку компетентності та ефективності кожного члена ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;

оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їхні функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети. При цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту товариства, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);

оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.

Звіт має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються при прийнятті нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства.

2. Наглядова рада приватного акціонерного товариства може готувати звіт про свою діяльність відповідно до вимог цієї статті.

{Закон доповнено статтею 51-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 54. Голова наглядової ради

Стаття 54. Голова наглядової ради

1. Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства.

{Абзац перший частини першої статті 54 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

1. Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства.

{Абзац перший частини першої статті 54 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Головою наглядової ради акціонерного товариства не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу).

{Частину першу статті 54 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов'язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об'єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради акціонерного товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.

{Абзац другий статті 56 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду.

{Абзац статті 56 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється статутом або положенням про наглядову раду товариства.

2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.

{Частина друга статті 56 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.

4. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

{Абзац другий частини четвертої статті 56 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність".

{Абзац перший частини першої статті 56 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов'язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об'єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

{Абзац другий статті 56 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

{Абзац статті 56 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

{Частину першу статті 56 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.

{Абзац шостий частини першої статті 56 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється товариством у порядку, визначеному статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.

{Частину першу статті 56 доповнено абзацом сьомим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.

{Частина друга статті 56 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.

4. Комітети наглядової ради повинні складатися принаймні з трьох членів, якщо інше не передбачено внутрішніми документами товариства.

{Статтю 56 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання лише на запрошення комітету.

{Статтю 56 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

6. Комітети наглядової ради виконують обов'язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження наглядовою радою.

{Статтю 56 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

7. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

{Абзац другий частини статті 56 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Статья отсутстовала

Стаття 53-1. Незалежний член наглядової ради

1. Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) - член наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків незалежного директора. Зокрема, не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:

1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;

3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, а також є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;

4) є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;

6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або є представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;

8) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради цього товариства;

9) є близькою особою осіб, зазначених у пунктах 1-8 цієї частини;

10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами товариства.

Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.

2. У разі якщо акціонер вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.

3. Для цілей цієї статті близькою особою є особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із суб’єктом, зазначеним у пункті 9 частини першої цієї статті (крім осіб, взаємні права та обов’язки яких із суб’єктом не мають характеру сімейних), у тому числі особи, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням зазначеного суб’єкта.

Для цілей пункту 3 частини першої цієї статті діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (включаючи фінансові, юридичні, консультаційні), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.

Для цілей цієї статті істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 частини першої цієї статті, визначається статутом або положенням про наглядову раду товариства.

{Закон доповнено статтею 53-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Статья отсутстовала

Стаття 56-1. Комітет наглядової ради з питань призначень

1. До предмета відання комітету з питань призначень належать:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань призначень;

2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на заміщення вакантних посад у виконавчому органі, а у випадках, передбачених статутом або внутрішніми документами товариства, - інших вакантних посад;

3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу і роботи виконавчого органу та надання рекомендацій наглядовій раді щодо будь-яких змін;

4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу на відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування щодо зазначеного питання наглядовій раді товариства;

5) розроблення плану наступництва для посад голови та членів наглядової ради, внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо кандидатур на посади членів наглядової ради;

6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу акціонерного товариства, забезпечення наявності у виконавчого органу належного плану наступництва інших осіб, які здійснюють управлінські функції в акціонерному товаристві;

7) надання наглядовій раді рекомендацій щодо персонального складу кожного з її комітетів, а також періодичної ротації членів наглядової ради між комітетами;

8) розроблення та надання наглядовій раді для затвердження правил (кодексу) етичної поведінки посадових осіб органів акціонерного товариства, який, зокрема, регулює питання конфлікту інтересів, конфіденційності, чесного ведення справ, захисту та належного використання активів товариства, дотримання вимог застосовуваного законодавства та внутрішніх нормативних актів, а також необхідність надання наглядовій раді інформації про будь-які відомі факти порушень вимог законодавства або етичних норм;

9) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання для членів наглядової ради та виконавчого органу, необхідних для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній в акціонерному товаристві моделі корпоративного управління.

Питання, передбачені пунктом 8 цієї частини, можуть передаватися до предмета відання комітету з питань етики (у разі його створення).

2. Комітет з питань призначень також повинен вивчати політику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осіб, які здійснюють управлінські функції в товаристві.

Будь-які пропозиції щодо призначення посадових осіб товариства, призначення яких належить до компетенції наглядової ради відповідно до закону чи передбачено статутом товариства, мають бути попередньо погоджені комітетом з питань призначень.

Голова виконавчого органу товариства при призначенні осіб, які здійснюють управлінські функції, має погоджувати їхні кандидатури з комітетом з питань призначень.

{Закон доповнено статтею 56-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Статья отсутстовала

Стаття 56-2. Комітет наглядової ради з винагород

1. До предмета відання комітету з винагород належать:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань винагороди;

2) внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо винагороди членів наглядової ради;

3) внесення пропозицій наглядовій раді щодо винагороди членів виконавчого органу;

4) надання пропозицій до наглядової ради щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції повинні стосуватися будь-яких форм компенсації, включаючи, зокрема, фіксовану винагороду, винагороду за результатами діяльності, пенсійні домовленості та компенсацію при звільненні. Пропозиції щодо схем винагороди за досягнутими результатами повинні супроводжуватися рекомендаціями щодо відповідних цілей та критеріїв оцінки;

5) надання пропозицій до наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;

6) надання пропозицій до наглядової ради щодо форм та істотних умов договорів та контрактів для членів виконавчого органу;

7) надання пропозицій до наглядової ради щодо ключових показників ефективності та організація процедур періодичної оцінки їх виконання членами виконавчого органу товариства;

8) надання загальних рекомендацій виконавчому органу щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;

9) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, базуючись на достовірній інформації, наданій виконавчим органом.

2. У разі якщо акціонерним товариством застосовуються механізми стимулювання осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших працівників товариства, пов’язаних з участю в акціонерному капіталі товариства таких осіб, до компетенції комітету також належать:

1) надання пропозицій наглядовій раді щодо загальної політики використання таких схем;

2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті;

3) надання пропозицій наглядовій раді щодо механізмів такого стимулювання з аргументуванням таких пропозицій.

{Закон доповнено статтею 56-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Статья отсутстовала

Стаття 56-3. Комітет наглядової ради з питань аудиту

1. До предмета відання комітету з питань аудиту щодо організації внутрішнього аудиту належать:

1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається товариством, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають під контролем товариства;

2) перегляд не менше одного разу на рік ефективності здійснення внутрішнього аудиту та систем управління ризиками;

3) надання рекомендацій щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення керівника відділу внутрішнього аудиту та відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування;

4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження.

2. До компетенції комітету з питань аудиту щодо зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), залученого товариством, належать:

1) надання рекомендацій наглядовій раді щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) та умов договору з ним;

2) контроль незалежності та об’єктивності зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг;

3) встановлення та застосування офіційного визначення політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені або допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендації комітету;

4) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані у письмовій формі зовнішнім аудитором (аудиторською фірмою);

5) дослідження проблем, що можуть бути підставою для будь-якого звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), та надання рекомендацій щодо будь-яких необхідних дій.

3. Члени комітету мають необмежений доступ у повному обсязі до інформації про бухгалтерський облік товариства (у тому числі до первинних облікових документів), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.

У разі надання члену комітету інформації з обмеженим доступом така особа зобов’язана забезпечити дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законом.

{Закон доповнено статтею 56-3 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 62. Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства

Стаття 62. Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства

1. Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, Національної поліції, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в наглядовій раді або ревізійній комісії товариства.

{Абзац перший частини першої статті 62 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2435-VI від 06.07.2010, № 766-VIII від 10.11.2015}

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів товариства.

2. Посадові особи органів акціонерного товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

3. Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії (ревізора) або аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

4. Посадовим особам органів акціонерного товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

{Частина четверта статті 62 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, Національної поліції, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в наглядовій раді або ревізійній комісії товариства.

{Абзац перший частини першої статті 62 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2435-VI від 06.07.2010, № 766-VIII від 10.11.2015}

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів товариства.

2. Посадові особи органів акціонерного товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

3. Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії (ревізора) або аудитора (аудиторської фірми) зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

{Частина третя статті 62 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Посадовим особам органів акціонерного товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

{Частина четверта статті 62 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Стаття 64. Придбання значного пакета акцій товариства

Стаття 64. Придбання значного пакета акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

{Абзац перший частини першої статті 64 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Положення цієї частини статті не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

{Частину першу статті 64 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, та розміщення повідомлення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Абзац перший частини першої статті 64 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Положення цієї частини статті не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

{Частину першу статті 64 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

Стаття 65. Придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій

Стаття 65. Придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій

1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, зобов'язана подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору.

Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета.

Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання такої інформації має затвердити ціну придбання акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.

3. Ціна придбання акцій визначається за найбільшою з таких:

1) ринкова вартість, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства;

2) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) опосередковано набула право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття такою особою контрольного пакета акцій товариства;

3) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета акцій товариства включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.

4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників простих акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

Оферта надсилається на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.

У разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

5. Оферта має містити відомості про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, та її афілійованих осіб (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осіб, що діють спільно) та її афілійованих осіб), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб, контактні дані особи (кожної з осіб, що діють спільно);

2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані відповідальної особи);

3) ціну придбання акцій та порядок її визначення;

4) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;

5) порядок оплати акцій, що придбаваються;

6) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються.

6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

7. Якщо після розміщення оферти у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна, зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.

У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій товариства, або відповідальна особа має компенсувати різницю у ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.

Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.

Конкретний спосіб оплати вартості акцій із запропонованих в оферті визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються.

При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, має бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальна особа має сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, має вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки за результатами таких дій здійснюються в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України за принципом "поставка цінних паперів проти оплати".

9. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно) у разі:

1) якщо така особа вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування в результаті ліквідації юридичної особи;

3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.

{Стаття 65 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства (а у разі набуття контрольного пакета акцій в результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов'язана подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору.

{Абзац перший частини першої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Товариство не пізніше 24 години наступного робочого дня в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Абзац другий частини першої статті 65 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета.

Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Абзац другий частини другої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання такої інформації має затвердити ціну придбання акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.

3. Ціна придбання акцій визначається за найбільшою з таких:

1) ринкова вартість, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, в результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства;

{Пункт 1 частини третьої статті 65 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано набула право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття такою особою контрольного пакета акцій товариства;

{Пункт 2 частини третьої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета акцій товариства включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.

У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) одночасно власником контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання акцій визначається відповідно до частини п'ятої статті 65-2 цього Закону.

{Частину третю статті 65 доповнено абзацом п'ятим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства або будь-яка її афілійована особа, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

{Абзац перший частини четвертої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Оферта надсилається на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожній фондовій біржі, на якій цінні папери (акції) товариства допущено до торгів.

{Абзац другий частини четвертої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.

{Абзац третій частини четвертої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

5. Оферта має містити відомості про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, та її афілійованих осіб (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осіб, що діють спільно) та її афілійованих осіб), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб, контактні дані особи (кожної з осіб, що діють спільно);

2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані відповідальної особи);

3) ціну придбання акцій та порядок її визначення;

4) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;

5) порядок оплати акцій, що придбаваються;

6) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються.

6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

7. Якщо після розміщення оферти у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, та до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна, зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.

{Абзац перший частини сьомої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій товариства, або відповідальна особа має компенсувати різницю у ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.

Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.

Конкретний спосіб оплати вартості акцій із запропонованих в оферті визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються.

При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, має бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальна особа має сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, має вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

{Частина восьма статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

9. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:

{Абзац перший частини дев'ятої статті 65 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

{Пункт 1 частини дев'ятої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування або в результаті ліквідації юридичної особи;

{Пункт 2 частини дев'ятої статті 65 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.

{Стаття 65 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

Стаття 65-1. Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій

Стаття 65-1. Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій

1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, зобов'язана подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору.

Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета.

Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніш як за п'ять робочих днів з дня отримання такої інформації має затвердити ціну придбання акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.

3. Ціна придбання акцій визначається за найбільшою з таких:

1) ринкова вартість, визначена відповідно до статті 8 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства;

2) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) опосередковано набула право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства включно з днем набуття;

3) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.

4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників простих акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожної фондової біржі, на якій товариство пройшло процедуру включення акцій до біржового реєстру.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.

Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку наглядова ради (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поінформувати про оферту представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства у спосіб, визначений внутрішніми документами товариства.

У разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи (що діють спільно), такі особи повинні визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

5. Оферта має містити відомості про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій публічного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, та її афілійованих осіб (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осіб, що діють спільно) та її афілійованих осіб), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб, контактні дані особи (кожної з осіб, що діють спільно);

2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані відповідальної особи);

3) тип акцій, що придбаваються;

4) ціну придбання акцій та порядок її визначення;

5) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;

6) порядок оплати акцій, що придбаваються;

7) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються;

8) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою зазначеного пакета акцій включно з днем набуття;

9) наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, щодо подальшої діяльності товариства, зокрема основних напрямів його діяльності, включаючи плани щодо істотної зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства;

10) інформацію про джерела фінансування, пропозиції про придбання акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства;

11) інформацію про цінні папери, у разі якщо одним із способів оплати вартості акцій, що придбаваються, визначено оплату цінними паперами;

12) відповідність пропозиції про придбання акцій, що зроблена за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства, вимогам статті 65-1 цього Закону;

13) можливість будь-якого акціонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням товариства у разі порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства.

6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

7. Якщо після розміщення оферти у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна придбання акцій, визначена в оферті, така особа має підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством всім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.

У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, або відповідальна особа має компенсувати різницю у ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.

Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.

Конкретний спосіб оплати вартості акцій із запропонованих в оферті визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються.

При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, має бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має затвердити та оприлюднити на веб-сайті товариства документ, що міститиме висновок щодо реалізації положень пункту 9 частини п'ятої цієї статті включно з оцінкою впливу оферти на інтереси товариства, особливо на працевлаштування працівників та керівництва товариства, та щодо стратегічних планів особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства та ймовірні наслідки, що стосуються напрямів подальшої діяльності товариства, відповідно до пункту 8 частини п'ятої цієї статті. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поінформувати про зазначене представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства. Якщо наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) у визначений строк отримає окремі висновки представників працівників щодо впливу оферти на зайнятість, такі висновки додаються до документа та оприлюднюються на веб-сайті товариства.

9. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки за результатами таких дій здійснюються в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України за принципом "поставка цінних паперів проти оплати".

10. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно) у разі:

1) якщо така особа вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування в результаті ліквідації юридичної особи;

3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.

11. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно) у разі:

1) якщо така особа вже є власником значного контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

2) набуття нею значного контрольного пакета акцій у порядку спадкування в результаті ліквідації юридичної особи;

3) набуття значного контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;

4) набуття значного контрольного пакета акцій внаслідок виконання такими особами зобов'язань щодо викупу акцій, які виникли у них за результатами придбання контрольного пакета акцій у розмірі 50 і більше, але менше 75 відсотків простих акцій такого товариства.

{Розділ XI доповнено статтею 65-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, зобов'язана (а в разі набуття контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій у результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій) подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору.

{Абзац перший частини першої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Частина перша статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета.

Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

{Абзац другий частини другої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніш як за п'ять робочих днів з дня отримання такої інформації має затвердити ринкову вартість акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.

{Абзац третій частини другої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Ціна придбання акцій визначається за найбільшою з таких:

1) ринкова вартість, визначена відповідно до статті 8 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства;

{Пункт 1 частини третьої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано набула право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства включно з днем набуття;

{Пункт 2 частини третьої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.

У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) одночасно власником контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання голосуючих акцій визначається відповідно до частини п'ятої статті 65-2 цього Закону.

{Частину третю статті 65-1 доповнено абзацом п'ятим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Частина третя статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства або будь-яка її афілійована особа, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

{Абзац перший частини четвертої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожній фондовій біржі, на якій цінні папери (акції) товариства допущено до торгів.

{Абзац другий частини четвертої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.

Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, наглядова ради (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поінформувати про оферту представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства у спосіб, визначений внутрішніми документами товариства.

У разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи (що діють спільно), такі особи повинні визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

{Частина четверта статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Оферта має містити відомості про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій публічного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, та її афілійованих осіб (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осіб, що діють спільно) та її афілійованих осіб), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб, контактні дані особи (кожної з осіб, що діють спільно);

2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно (ім'я (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані відповідальної особи);

3) тип акцій, що придбаваються;

4) ціну придбання акцій та порядок її визначення;

5) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;

6) порядок оплати акцій, що придбаваються;

7) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються;

{Пункт 8 частини п'ятої статті 65-1 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

9) наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, щодо подальшої діяльності товариства, зокрема основних напрямів його діяльності, включаючи плани щодо істотної зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства;

10) інформацію про джерела фінансування, пропозиції про придбання акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства;

11) інформацію про цінні папери, у разі якщо одним із способів оплати вартості акцій, що придбаваються, визначено оплату цінними паперами;

12) відповідність пропозиції про придбання акцій, що зроблена за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства, вимогам статті 65-1 цього Закону;

13) можливість будь-якого акціонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням товариства у разі порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства.

6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

7. Якщо після розміщення оферти у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, та до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна придбання акцій, визначена в оферті, така особа має підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.

{Абзац перший частини сьомої статті 65-1 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, або відповідальна особа має компенсувати різницю у ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.

Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.

Конкретний спосіб оплати вартості акцій із запропонованих в оферті визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються.

При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, має бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має затвердити та оприлюднити на веб-сайті товариства документ, що міститиме висновок щодо реалізації положень пункту 9 частини п'ятої цієї статті включно з оцінкою впливу оферти на інтереси товариства, особливо на працевлаштування працівників та керівництва товариства, та щодо стратегічних планів особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства та ймовірні наслідки, що стосуються напрямів подальшої діяльності товариства, відповідно до пункту 8 частини п'ятої цієї статті. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поінформувати про зазначене представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства. Якщо наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) у визначений строк отримає окремі висновки представників працівників щодо впливу оферти на зайнятість, такі висновки додаються до документа та оприлюднюються на веб-сайті товариства.

9. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

{Частина дев'ята статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

10. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:

{Абзац перший частини десятої статті 65-1 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам (крім випадку набуття права власності на значний контрольний пакет акцій);

{Абзац другий частини десятої статті 65-1 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування або в результаті ліквідації юридичної особи;

{Пункт 2 частини десятої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.

11. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником значного контрольного пакета акцій товариства, у разі:

{Абзац перший частини одинадцятої статті 65-1 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником значного контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

{Пункт 1 частини одинадцятої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) набуття нею значного контрольного пакета акцій у порядку спадкування або в результаті ліквідації юридичної особи;

{Пункт 2 частини одинадцятої статті 65-1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) набуття значного контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;

4) набуття значного контрольного пакета акцій внаслідок виконання такими особами зобов'язань щодо викупу акцій, які виникли у них за результатами придбання контрольного пакета акцій у розмірі 50 і більше, але менше 75 відсотків простих акцій такого товариства.

{Розділ XI доповнено статтею 65-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

Стаття 65-2. Обов'язковий продаж простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій

Стаття 65-2. Обов'язковий продаж простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій

1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення).

2. Повідомлення має містити інформацію про:

1) кількість акцій товариства, що належали особі та її афілійованим особам до набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;

2) структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);

3) ціну, передбачену пунктами 1 та 2 частини п'ятої цієї статті;

4) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства.

Інформація про структуру власності подається в обсязі і за формою, затвердженими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення також включається інформація про кількість акцій товариства, що належали таким третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства. У такому разі до повідомлення також додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Зазначеним договором визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (уповноважена особа).

Передбачені цією статтею права і обов'язки особи, яка набуває право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, покладаються на уповноважену особу.

3. Товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов'язане розмістити його на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у частині першій цієї статті.

4. Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства (далі - публічна безвідклична вимога).

У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов'язані продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.

Разом з поданням товариству публічної безвідкличної вимоги заявник вимоги надсилає товариству копію договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог частини дев'ятої цієї статті.

Заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону.

5. Ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

6. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов'язки, передбачені статтею 65 або 65-1 цього Закону у разі придбання контрольного пакета акцій, ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з таких:

1) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій.

7. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов'язки, передбачені статтею 65-1 цього Закону у разі придбання значного контрольного пакета акцій, ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій.

8. Публічна безвідклична вимога розміщується товариством на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом наступного робочого дня з дня її отримання товариством.

Публічна безвідклична вимога повинна містити відомості про:

1) заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформацію про таких осіб в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) ціну придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни;

4) банківську установу, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до частини дев'ятої цієї статті;

5) товариство в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

6) депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

7) порядок реалізації цієї вимоги в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Публічна безвідклична вимога підписується заявником вимоги.

9. Заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.

10. Протягом наступного робочого дня з дня отримання товариством публічної безвідкличної вимоги засвідчена товариством копія такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), надсилається товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

1) наступного робочого дня з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги:

встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства;

надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);

розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

2) протягом трьох робочих днів з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його товариству.

Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане:

1) надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов'язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка;

2) скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відповідно до частини дев'ятої цієї статті відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до цієї частини.

Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Копія публічної безвідкличної вимоги також подається заявником вимоги до депозитарної установи, в якій відкрито її рахунок у цінних паперах.

11. У разі якщо на акції товариства, які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарні установи, Центральний депозитарій цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів як уповноваженим на зберігання) має протягом трьох робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів розпорядження про складання переліку акціонерів товариства, передбаченого частиною десятою цієї статті, надати товариству завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються.

Зазначена інформація протягом двох робочих днів передається товариством заявнику вимоги для подальшого її надання заявником вимоги нотаріусу під час встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті.

12. У разі якщо на акції товариства, які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копію публічної безвідкличної вимоги особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пізніше дати встановлення нотаріусом обтяження (обмеження).

13. Після надсилання інформації відповідно до частин десятої та дванадцятої цієї статті та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті (за необхідності) заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, у порядку, встановленому частиною дев'ятою цієї статті, та інформує про це товариство.

Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев'ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов'язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

Товариство зобов'язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів.

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років зобов'язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, складеним відповідно до частини одинадцятої цієї статті, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Усі витрати, пов'язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

14. Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, у разі неотримання від товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від товариства публічної безвідкличної вимоги.

15. Придбання акцій заявником вимоги та продаж цих акцій акціонерами не потребує обов'язкової участі торговця цінними паперами та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень державних органів, у тому числі Національного банку України.

16. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій акціонерного товариства, у тому числі арештів та інших публічних обтяжень або інших обмежень розпорядження ними чи обмеження проведення операцій з ними або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), не може бути перешкодою для здійснення обов'язкового продажу таких акцій заявнику вимоги.

Публічна безвідклична вимога про придбання акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями). Наявність обмеження (обтяження) простих акцій товариства, що належать іншим акціонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такі акції товариства. У разі придбання заявником вимоги акцій, щодо яких встановлено обтяження, акції як предмет обтяження замінюються на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий відповідно до частини дев'ятої цієї статті, без згоди заставодержателя.

Нотаріус здійснює заміну предмета обтяження та накладає заборону на відчуження грошових сум, які будуть зараховані заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий згідно з частиною дев'ятою цієї статті, відповідно до встановленого обмеження (обтяження) акцій товариства на підставі таких документів, що надаються заявником вимоги:

1) публічна безвідклична вимога;

2) завірені депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються;

3) завірена депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, інформація про особу, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.

Одночасно з реєстрацією заміни предмета обтяження нотаріус накладає заборону на відчуження грошових сум, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до обтяження акцій товариства.

Накладена заборона на відчуження грошових сум, зарахованих на рахунок умовного зберігання (ексроу), знімається відповідно до умов документів, згідно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.

17. Витрати акціонерного товариства, пов'язані з виконанням вимог цієї статті, компенсуються за рахунок заявника вимоги.

{Розділ XI доповнено статтею 65-2 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення).

2. Повідомлення має містити інформацію про:

1) кількість акцій товариства, що належали особі та її афілійованим особам до набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;

2) структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);

3) ціну, передбачену пунктами 1 та 2 частини п'ятої цієї статті;

4) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;

5) інформацію, передбачену пунктом 6 частини восьмої цієї статті.

{Частину другу статті 65-2 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Інформація про структуру власності подається в обсязі і за формою, затвердженими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення також включається інформація про кількість акцій товариства, що належали таким третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства. У такому разі до повідомлення також додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Зазначеним договором визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (уповноважена особа).

Передбачені цією статтею права і обов'язки особи, яка набуває право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, покладаються на уповноважену особу.

3. Товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов'язане розмістити його на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у частині першій цієї статті.

{Частина третя статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства (далі - публічна безвідклична вимога).

{Абзац перший частини четвертої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов'язані у безумовному порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.

{Абзац другий частини четвертої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Разом з поданням товариству публічної безвідкличної вимоги заявник вимоги надсилає товариству копію договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог частини дев'ятої цієї статті.

Заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону.

5. Ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

{Пункт 2 частини п'ятої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

{Пункт 3 частини п'ятої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

6. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов'язки, передбачені статтею 65 або 65-1 цього Закону у разі придбання контрольного пакета акцій, ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з таких:

1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

{Пункт 1 частини шостої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

{Пункт 2 частини шостої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій.

7. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов'язки, передбачені статтею 65-1 цього Закону у разі придбання значного контрольного пакета акцій, ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

{Пункт 1 частини сьомої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

{Пункт 2 частини сьомої статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій.

8. Публічна безвідклична вимога розміщується товариством на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, протягом наступного робочого дня з дня її отримання товариством.

Публічна безвідклична вимога повинна містити відомості про:

1) заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформацію про таких осіб в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) ціну придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни;

4) банківську установу, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до частини дев'ятої цієї статті;

5) товариство в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

6) депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

7) порядок реалізації цієї вимоги в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Публічна безвідклична вимога підписується заявником вимоги.

{Частина восьма статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

9. Заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.

10. Протягом наступного робочого дня з дня отримання товариством публічної безвідкличної вимоги засвідчена товариством копія такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), надсилається товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

1) наступного робочого дня з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги:

встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства;

надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);

розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

2) протягом трьох робочих днів з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його товариству.

Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане:

1) надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов'язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка;

2) скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відповідно до частини дев'ятої цієї статті відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до цієї частини.

Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Копія публічної безвідкличної вимоги також подається заявником вимоги до депозитарної установи, в якій відкрито її рахунок у цінних паперах.

11. У разі якщо на акції товариства, які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарні установи, Центральний депозитарій цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів як уповноваженим на зберігання) має протягом трьох робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів розпорядження про складання переліку акціонерів товариства, передбаченого частиною десятою цієї статті, надати товариству завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються.

Зазначена інформація протягом двох робочих днів передається товариством заявнику вимоги для подальшого її надання заявником вимоги нотаріусу під час встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті.

12. У разі якщо на акції товариства, які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копію публічної безвідкличної вимоги особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пізніше дати встановлення нотаріусом обтяження (обмеження).

13. Після надсилання інформації відповідно до частин десятої та дванадцятої цієї статті та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті (за необхідності) заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, у порядку, встановленому частиною дев'ятою цієї статті, та інформує про це товариство.

Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев'ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов'язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

Товариство зобов'язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів.

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років зобов'язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, складеним відповідно до частини одинадцятої цієї статті, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Усі витрати, пов'язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

14. Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, у разі неотримання від товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від товариства публічної безвідкличної вимоги.

15. Придбання акцій заявником вимоги та продаж цих акцій акціонерами не потребує обов'язкової участі торговця цінними паперами та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень державних органів, у тому числі Національного банку України.

16. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій акціонерного товариства, у тому числі арештів та інших публічних обтяжень або інших обмежень розпорядження ними чи обмеження проведення операцій з ними або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), не може бути перешкодою для здійснення обов'язкового продажу таких акцій заявнику вимоги.

Публічна безвідклична вимога про придбання акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями). Наявність обмеження (обтяження) акцій товариства, що належать іншим акціонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такі акції товариства. У разі придбання заявником вимоги акцій, щодо яких встановлено обтяження, акції як предмет обтяження замінюються на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий відповідно до частини дев'ятої цієї статті, без згоди заставодержателя.

Нотаріус здійснює заміну предмета обтяження та накладає заборону на відчуження грошових сум, які будуть зараховані заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий згідно з частиною дев'ятою цієї статті, відповідно до встановленого обмеження (обтяження) акцій товариства на підставі таких документів, що надаються заявником вимоги:

1) публічна безвідклична вимога;

2) завірені депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються;

3) завірена депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, інформація про особу, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.

Одночасно з реєстрацією заміни предмета обтяження нотаріус накладає заборону на відчуження грошових сум, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до обтяження акцій товариства.

Накладена заборона на відчуження грошових сум, зарахованих на рахунок умовного зберігання (ексроу), знімається відповідно до умов документів, згідно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.

{Частина шістнадцята статті 65-2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

17. Витрати акціонерного товариства, пов'язані з виконанням вимог цієї статті, компенсуються за рахунок заявника вимоги.

{Розділ XI доповнено статтею 65-2 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

Стаття 65-3. Обов'язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства, акцій на вимогу акціонерів

Стаття 65-3. Обов'язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства, акцій на вимогу акціонерів

1. Кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), після розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов'язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею.

2. Акціонер, який має намір реалізувати право продажу належних йому акцій, подає товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання акцій. У вимозі акціонера про обов'язкове придбання акцій зазначаються його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість голосуючих акцій товариства, які йому належать і підлягають обов'язковому придбанню, та реквізити банківського рахунка, на який необхідно перерахувати кошти за придбані акції, а також реквізити депозитарної установи, депонентом якої є такий акціонер.

Протягом одного робочого дня з дня отримання товариством письмової вимоги про обов'язкове придбання акцій товариство надсилає її копію особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

3. Товариство протягом 25 робочих днів з дня отримання товариством від акціонера письмової вимоги про обов'язкове придбання акцій затверджує ціну обов'язкового придбання акцій.

4. Ціна обов'язкового придбання акцій визначається відповідно до частин п'ятої - сьомої статті 65-2 цього Закону.

5. Протягом одного робочого дня з дня затвердження ціни обов'язкового придбання акцій товариство надсилає інформацію про затверджену ціну обов'язкового придбання акцій акціонеру, який надіслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання його акцій, та особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

6. Протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства затвердженої ціни обов'язкового придбання акцій особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, має здійснити переказ коштів за акції, що придбаваються, на банківський рахунок, зазначений у письмовій вимозі акціонера про обов'язкове придбання належних йому акцій, за ціною обов'язкового придбання, затвердженою відповідно до частини третьої цієї статті. Акціонер, який надіслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання належних йому акцій, має вчинити всі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, права власності на акції, придбання яких вимагається.

7. Оплата акцій, обов'язкового придбання яких особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, вимагає акціонер, здійснюється виключно у грошовій формі.

8. У разі якщо власниками пакета акцій у розмірі домінуючого контрольного пакета акцій є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи несуть солідарну відповідальність за належне виконання ними обов'язку щодо придбання акцій акціонерного товариства на вимогу акціонерів відповідно до процедури, передбаченої цією статтею.

9. З дня надходження до товариства публічної безвідкличної вимоги від особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, відповідно до процедури, передбаченої статтею 65-2 цього Закону, та до її завершення право всіх власників простих акцій товариства вимагати обов'язкового придбання їхніх акцій відповідно до вимог цієї статті не застосовується.

{Розділ XI доповнено статтею 65-3 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

1. Кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), після розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов'язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею.

{Частина перша статті 65-3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Акціонер, який має намір реалізувати право продажу належних йому акцій, подає товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання акцій. У вимозі акціонера про обов'язкове придбання акцій зазначаються його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість голосуючих акцій товариства, які йому належать і підлягають обов'язковому придбанню, та реквізити банківського рахунка, на який необхідно перерахувати кошти за придбані акції, а також реквізити депозитарної установи, депонентом якої є такий акціонер та реквізити його рахунку в цінних паперах, а також контактні дані такого акціонера (телефон та поштова адреса).

{Абзац перший частини другої статті 65-3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

До письмової вимоги акціонером мають бути додані оригінали або копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

{Частину другу статті 65-3 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Якщо письмова вимога підписана представником акціонера, до неї мають бути додані оригінали або засвідчені у встановленому порядку копії документів, що підтверджують повноваження такого представника акціонера.

{Частину другу статті 65-3 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Протягом одного робочого дня з дня отримання товариством письмової вимоги про обов'язкове придбання акцій товариство надсилає її копію особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

3. Наглядова рада товариства протягом 25 робочих днів з дня отримання товариством від першого акціонера письмової вимоги про обов'язкове придбання акцій затверджує ціну обов'язкового придбання акцій для цілей цієї статті.

{Частина третя статті 65-3 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Ціна обов'язкового придбання акцій визначається відповідно до частин п'ятої - сьомої статті 65-2 цього Закону.

5. Протягом одного робочого дня з дня затвердження ціни обов'язкового придбання акцій товариство надсилає інформацію про затверджену ціну обов'язкового придбання акцій акціонеру, який надіслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання його акцій, та особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

6. Протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства затвердженої ціни обов'язкового придбання акцій або письмової вимоги акціонера, якщо така вимога була отримана товариством після затвердження ціни обов'язкового придбання акцій, особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або її афілійована або уповноважена особа має здійснити переказ коштів за акції, що придбаваються, на банківський рахунок, зазначений у письмовій вимозі акціонера про обов'язкове придбання належних йому акцій, за ціною обов'язкового придбання, затвердженою відповідно до частини третьої цієї статті. Акціонер, який надіслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання належних йому акцій, має вчинити всі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, права власності на акції, придбання яких вимагається.

{Частина шоста статті 65-3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

7. Оплата акцій, обов'язкового придбання яких особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, вимагає акціонер, здійснюється виключно у грошовій формі.

8. У разі якщо власниками пакета акцій у розмірі домінуючого контрольного пакета акцій є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи несуть солідарну відповідальність за належне виконання ними обов'язку щодо придбання акцій акціонерного товариства на вимогу акціонерів відповідно до процедури, передбаченої цією статтею.

9. З дня надходження до товариства публічної безвідкличної вимоги від особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, відповідно до процедури, передбаченої статтею 65-2 цього Закону, та до її завершення право всіх власників простих акцій товариства вимагати обов'язкового придбання їхніх акцій відповідно до вимог цієї статті не застосовується.

10. Витрати акціонерного товариства, пов'язані з виконанням вимог цієї статті, компенсуються за рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

{Статтю 65-3 доповнено частиною десятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Розділ XI доповнено статтею 65-3 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

Стаття 65-4. Наслідки недотримання вимог щодо виконання обов'язків власником контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій або домінуючого контрольного пакета акцій товариства

Стаття 65-4. Наслідки недотримання вимог щодо виконання обов'язків власником контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій або домінуючого контрольного пакета акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтями 65 і 65-1 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 50 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші прості акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтями 65 і 65-1 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на значний контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтею 65-1 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 75 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші прості акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтею 65-1 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтями 65-2 і 65-3 цього Закону, має право голосу лише за простими акціями товариства, які становлять 95 відсотків акцій товариства мінус одна акція, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші прості акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтями 65-2 і 65-3 цього Закону.

2. Рішення загальних зборів акціонерів, прийняті з використанням акцій, що відповідно до частини першої цієї статті не дають права голосу, та за умови невикористання яких рішення загальних зборів були б іншими, не мають юридичної сили.

{Розділ XI доповнено статтею 65-4 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтями 65 і 65-1 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 50 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтями 65 і 65-1 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на значний контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтею 65-1 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 75 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтею 65-1 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтями 65-2 і 65-3 цього Закону, має право голосу лише за акціями товариства, які становлять 95 відсотків акцій товариства мінус одна акція, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтями 65-2 і 65-3 цього Закону.

{Частина перша статті 65-4 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Рішення загальних зборів акціонерів, прийняті з використанням акцій, що відповідно до частини першої цієї статті не дають права голосу, та за умови невикористання яких рішення загальних зборів були б іншими, не мають юридичної сили.

{Розділ XI доповнено статтею 65-4 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

Статья отсутстовала

Стаття 64-1. Повідомлення про набуття або відчуження значного пакета акцій публічного акціонерного товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набуває або відчужує голосуючі акції публічного акціонерного товариства, має повідомити таке товариство про пакет акцій, власником якого стане така особа (підсумковий пакет акцій), у разі якщо в результаті такого набуття або відчуження пакет акцій стане більшим, меншим або дорівнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій.

2. Акціонер повинен повідомляти публічне акціонерне товариство про зміну порогового значення пакета акцій, який належить такому акціонеру, у тому числі в результаті збільшення або зменшення статутного капіталу такого товариства.

3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:

1) у разі набуття особою, яка провадить клірингову діяльність, акцій у процесі провадження клірингової діяльності у межах звичайного розрахункового періоду в порядку, встановленому законодавством. Критерії звичайного розрахункового періоду встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій публічного акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогові значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, торговцем цінними паперами, який виконує функції маркет-мейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а торговець цінними паперами не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством;

{Пункт 2 частини третьої статті 64-1 набирає чинності з 1 січня 2019 року - див. абзац четвертий пункту 1 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) до голосуючих акцій, що перебувають у торговому портфелі фінансової установи, за умови що розмір такого пакета не перевищує 5 відсотків голосуючих акцій товариства, а фінансова установа не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством.

4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, повинно містити інформацію про:

1) підсумковий пакет голосуючих акцій;

2) осіб, які входять до ланцюга володіння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частині першій цієї статті, здійснює розпорядження акціями;

3) дату, в яку порогові значення було досягнуто або перетнуто;

4) акціонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акціями (ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи).

Інші вимоги щодо змісту повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, одночасно також надається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Повідомлення повинно здійснюватися не пізніше ніж протягом трьох робочих днів з дати, в яку акціонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акціями, дізналася або мала дізнатися про набуття або відчуження чи можливість використання голосуючих акцій понад порогові значення.

6. Юридична особа звільняється від обов’язку здійснення повідомлення, якщо таке повідомлення було здійснене її материнською компанією.

7. Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під її контролем, якщо виконуються всі такі вимоги:

1) юридична особа, яка перебуває під контролем материнської компанії, є компанією з управління активами або торговцем цінними паперами, який провадить діяльність з управління цінними паперами;

2) голосуючі акції належать клієнту (інституту спільного інвестування, недержавному пенсійному фонду, установнику управління, який уклав з торговцем цінними паперами договір про управління цінними паперами) юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії;

{Пункт 2 частини сьомої статті 64-1 набирає чинності з 1 січня 2019 року - див. абзац четвертий пункту 1 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) материнська компанія надає можливість юридичній особі, яка перебуває під її контролем, самостійно та незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акціями, що належать клієнту та знаходяться в управлінні такої юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, відповідно до законодавства.

{Пункт 3 частини сьомої статті 64-1 набирає чинності з 1 січня 2019 року - див. абзац четвертий пункту 1 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, не виконується.

8. Після отримання повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, товариство зобов’язане розкрити інформацію, що міститься у такому повідомленні, в порядку, встановленому для розкриття особливої інформації про емітента.

9. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також подається фізичною або юридичною особою, яка набуває або відчужує право голосу за акціями товариства, якщо в результаті такого набуття або відчуження сумарна кількість голосів за акціями такої особи стане більшою, меншою або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій у таких випадках:

1) голосуючі акції належать третій особі, з якою така фізична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дій на загальних зборах акціонерного товариства;

2) голосуючі акції належать третій особі відповідно до договору, укладеного з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу у користування права голосу за такими акціями;

3) голосуючі акції відповідно до договору передані у забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акціями;

4) голосуючі акції належать третій особі та відповідно до договору передані у довічне користування такій фізичній або юридичній особі;

5) голосуючі акції на підставі правочину, передбаченого пунктами 1-4 цієї частини, перебувають у користуванні юридичної особи, яка прямо або опосередковано знаходиться під контролем такої фізичної або юридичної особи;

6) голосуючі акції, які належать третій особі, відповідно до договору передані у володіння такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа самостійно та незалежно може користуватися такими акціями, у разі якщо відсутні будь-які інструкції та/або розпорядження від зазначеної третьої особи;

7) голосуючі акції перебувають у володінні третьої особи, яка користується ними від свого імені, але в інтересах такої фізичної або юридичної особи;

8) така фізична або юридична особа на підставі отриманої довіреності має право самостійно та незалежно користуватися голосуючими акціями, у разі якщо відсутні будь-які інструкції та/або розпорядження від довірителя.

10. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також подається фізичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:

1) фінансових інструментів, що на дату їх виконання надають своєму власнику право набути голосуючі акції публічного акціонерного товариства шляхом їх поставки;

2) фінансових інструментів, не передбачених пунктом 1 цієї частини, які мають подібну економічну природу з ними, але не передбачають поставки акцій публічного акціонерного товариства.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті публікує орієнтовний (невиключний) перелік фінансових інструментів, передбачених цією частиною.

Порядок розрахунку кількості голосуючих акцій, що належать фізичній або юридичній особі відповідно до фінансових інструментів, передбачених цією частиною, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

11. Положення цієї статті не застосовуються у разі набуття або відчуження Національним банком України пакета акцій, якщо в результаті такого набуття або відчуження такий пакет акцій стане більшим, меншим або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, якщо виконуються всі такі вимоги:

1) набуття або відчуження здійснено Національним банком України в рамках провадження ним грошово-кредитної політики;

2) Національний банк України не користується правом голосу за такими акціями.

{Закон доповнено статтею 64-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 66. Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів

Стаття 66. Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів

1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються:

1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

2) строк викупу;

3) ціна викупу (або порядок її визначення);

4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

{Абзац сьомий частини першої статті 66 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів акціонерного товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.

{Абзац частини першої статті 66 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.

Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

3. Викуплені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій.

Ціна продажу викуплених акціонерним товариством акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

{Абзац другий частини третьої статті 66 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Правочини щодо переходу права власності на викуплені товариством акції, вчинені з порушенням вимог цієї частини, є нікчемними.

4. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом емісії таких цінних паперів.

1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються:

1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

2) строк викупу;

3) ціна викупу (або порядок її визначення);

4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

{Абзац сьомий частини першої статті 66 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів акціонерного товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.

{Абзац частини першої статті 66 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.

Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів - понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

{Абзац перший частини другої статті 66 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

{Частину третю статті 66 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом або рішення про емісію таких цінних паперів.

{Частина четверта статті 66 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 67. Обмеження щодо викупу акцій акціонерним товариством

Стаття 67. Обмеження щодо викупу акцій акціонерним товариством

{Назва статті 67 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Загальні збори акціонерного товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

{Абзац перший частини першої статті 67 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1) на дату викупу акцій товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцій відповідно до статті 68 цього Закону;

{Пункт 1 частини першої статті 67 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

2. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

{Назва статті 67 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Загальні збори акціонерного товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

{Абзац перший частини першої статті 67 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1) на дату викупу акцій товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцій відповідно до статті 68 цього Закону;

{Пункт 1 частини першої статті 67 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу;

4) товариство не задовольнило вимоги кредитора, заявлені не пізніше ніж за три дні до дати проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про викуп акцій.

{Частину першу статті 67 доповнено пунктом 4 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

4. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп акцій, звіт про результати розміщення яких не зареєстровано в установленому законодавством порядку.

{Статтю 67 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 68. Обов'язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів

Стаття 68. Обов'язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів

1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

{Пункт 1 частини першої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

{Абзац третій частини першої статті 68 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

{Абзац частини першої статті 68 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3) зміну розміру статутного капіталу.

2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

{Пункт 1 частини другої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства.

{Пункт 2 частини другої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов'язане викупити належні акціонерові акції.

4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

{Абзац перший частини першої статті 68 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

{Пункт 1 частини першої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів;

{Абзац третій частини першої статті 68 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015, пункт 2 частини першої статті 68 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

{Абзац частини першої статті 68 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

3) зміну розміру статутного капіталу;

4) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

{Частину першу статті 68 доповнено пунктом 4 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

{Пункт 1 частини другої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

{Пункт 2 частини другої статті 68 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

{Частину другу статті 68 доповнено пунктом 3 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов'язане викупити належні акціонерові акції.

4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Стаття 69. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій

Стаття 69. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій

1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

{Абзац перший частини першої статті 69 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

{Абзац другий частини першої статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

2. Акціонерне товариство протягом не більш як п'яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, у порядку, встановленому статутом цього акціонерного товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, про право вимоги обов'язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій).

{Статтю 69 доповнено новою частиною згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

{Частина третя статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.

{Абзац перший частини статті 69 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

{Абзац перший частини першої статті 69 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

{Абзац другий частини першої статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

2. Акціонерне товариство протягом не більш як п'яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, про право вимоги обов'язкового викупу акцій із зазначенням:

{Абзац перший частини другої статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій).

{Статтю 69 доповнено новою частиною згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

{Частина третя статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.

{Абзац перший частини статті 69 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Статья отсутстовала

Стаття 69-1. Повідомлення про викуп публічним акціонерним товариством акцій понад порогові значення

1. Публічне акціонерне товариство, яке прямо або опосередковано набуває або відчужує власні акції, повинно розкрити інформацію про кількість таких акцій, які набуто або відчужено, у разі якщо їх кількість перевищує, зменшує або дорівнює пороговому значенню пакета акцій, у порядку, встановленому для розкриття особливої інформації відповідно до статті 41 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

{Розділ XII доповнено статтею 69-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Статья отсутстовала

Стаття 69-2. Наслідки викупу або іншим чином набуття акціонерним товариством власних акцій

1. Викуплені відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються у разі розподілу прибутку, під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.

2. Акціонерне товариство протягом року з дати закінчення встановленого строку викупу акцій, здійсненого відповідно до статей 66 та 68 цього Закону, або набуття іншим чином акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій.

Рішення щодо продажу або анулювання викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством акцій приймається загальними зборами.

3. Ціна продажу викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про продаж викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством власних акцій.

4. Правочини щодо переходу права власності на викуплені відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набуті акціонерним товариством власні акції, вчинені з порушенням вимог цієї статті, є нікчемними.

5. Акції акціонерного товариства вважаються викупленими, у разі якщо вони належать іншій юридичній особі, яка контролюється таким акціонерним товариством, крім випадків:

якщо така юридична особа є торговцем цінними паперами, який провадить дилерську діяльність;

якщо така юридична особа стала власником акцій до моменту встановлення контролю над нею.

При цьому такі акції не дають права голосу на загальних зборах та не враховуються під час голосування та визначення кворуму загальних зборів.

До акцій, зазначених у цій частині, не застосовуються положення частин першої - четвертої цієї статті.

{Розділ XII доповнено статтею 69-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 70. Значний правочин

Стаття 70. Значний правочин

1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

{Абзац другий частини першої статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

{Частина перша статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

{Абзац третій частини другої статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

{Частина друга статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.

{Частина третя статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

{Частина четверта статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

{Абзац другий частини першої статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

{Частина перша статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Якщо наглядова рада товариства складається не менш як на одну третину з незалежних директорів, рішення, передбачені цією частиною, можуть прийматися цією наглядовою радою.

{Абзац другий частини другої статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

{Абзац третій частини другої статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Наглядова рада публічного акціонерного товариства або банку має право приймати рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акціонерного товариства відповідає вимогам частини четвертої статті 53 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини, можуть прийматися цією наглядовою радою.

{Частину другу статті 70 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Частина друга статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

3. Якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться цим товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.

{Частина третя статті 70 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

{Частина четверта статті 70 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

6. Протягом двох років з дня створення акціонерного товариства (крім створення товариства в результаті реорганізації) будь-який правочин, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства (у випадку, якщо акціонерним товариством ще не складалася річна фінансова звітність, - статутного капіталу акціонерного товариства) та стороною якого є засновник товариства, має вчинятися відповідно до вимог статті 71 цього Закону. Рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами та оприлюднюється відповідно до законодавства.

{Статтю 70 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

7. Положення цієї статті не застосовуються у разі вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства.

{Статтю 70 доповнено частиною сьомою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно з цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

{Частина перша статті 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п'яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов'язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв'язку з незастосовуванням вимог частини п'ятої цієї статті.

8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цієї частини до такого товариства.

{Частина восьма статті 71 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

9. Загальні збори публічного акціонерного товариства не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов'язане оприлюднити інформацію про таке рішення в передбаченому законом порядку.

Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

Положення цієї статті не застосовуються у разі:

1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;

2) викупу товариством в акціонерів розміщених ними акцій відповідно до статті 66 цього Закону;

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки товариству або особам, які надають товариству позику;

5) вчинення правочину за державними регульованими цінами та тарифами відповідно до вимог законодавства.

{Частина десята статті 71 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

11. Відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

{Стаття 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно з цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

{Частина перша статті 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017}

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками голосуючих акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);

{Пункт 2 частини другої статті 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п'яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов'язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора (аудиторську фірму), суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

{Частина п'ята статті 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв'язку з незастосовуванням вимог частини п'ятої цієї статті.

8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цієї частини до такого товариства.

{Частина восьма статті 71 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

{Частину дев'яту статті 71 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов'язане оприлюднити інформацію про таке рішення в передбаченому законом порядку.

Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

Положення цієї статті не застосовуються у разі:

1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;

2) викупу товариством в акціонерів розміщених ними акцій відповідно до статті 66 цього Закону;

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками голосуючих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки товариству або особам, які надають товариству позику;

{Пункт 4 частини десятої статті 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5) вчинення правочину за державними регульованими цінами та тарифами відповідно до вимог законодавства;

6) вчинення банками правочинів, пов'язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

{Частину десяту статті 71 доповнено пунктом 6 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Частина десята статті 71 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017}

11. Відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

{Стаття 71 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015}

Стаття 73. Ревізійна комісія (ревізор)

Стаття 73. Ревізійна комісія (ревізор)

1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).

{Абзац перший частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства, що не перевищує 100 осіб, може запроваджуватися посада ревізора або обиратися ревізійна комісія, а в товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства більше 100 осіб може обиратися лише ревізійна комісія.

{Абзац другий частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

Члени ревізійної комісії в акціонерних товариствах обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії, якщо інше не передбачено статутом товариства.

{Абзац третій частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісного складу ревізійної комісії, порядку її діяльності, а також додаткові повноваження (компетенція) ревізійної комісії (ревізора).

{Абзац четвертий частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства або на визначений період. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів, якщо статутом товариства, або положенням про ревізійну комісію, або рішенням загальних зборів акціонерного товариства не передбачено інший строк повноважень, але не більше ніж на п'ять років.

2. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):

1) член наглядової ради;

2) член виконавчого органу;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

5) члени інших органів товариства.

Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії товариства.

3. Права та обов'язки членів ревізійної комісії (ревізора) визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).

{Абзац перший частини третьої статті 73 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Ревізійна комісія (ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства.

1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності приватного акціонерного товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).

{Абзац перший частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

В приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів, що не перевищує 100 осіб, може запроваджуватися посада ревізора або обиратися ревізійна комісія, а в товариствах з кількістю акціонерів - більше 100 осіб може обиратися лише ревізійна комісія.

{Абзац другий частини першої статті 73 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

{Абзац третій частини першої статті 73 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

Статутом приватного акціонерного товариства можуть бути передбачені вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісного складу ревізійної комісії, порядку її діяльності, а також повноваження (компетенція) ревізійної комісії (ревізора).

{Абзац четвертий частини першої статті 73 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства або на визначений період. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів, якщо статутом товариства, або положенням про ревізійну комісію, або рішенням загальних зборів акціонерного товариства не передбачено інший строк повноважень, але не більше ніж на п'ять років.

2. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):

1) член наглядової ради;

2) член виконавчого органу;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

5) члени інших органів товариства.

Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії товариства.

3. Права та обов'язки членів ревізійної комісії (ревізора) визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).

{Абзац перший частини третьої статті 73 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Ревізійна комісія (ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства.

Стаття 75. Аудитор

Стаття 75. Аудитор

1. Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

2. Посадові особи товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

3. Незалежним аудитором не може бути:

1) афілійована особа товариства;

2) афілійована особа посадової особи товариства;

3) особа, яка надає консультаційні послуги товариству.

4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію, передбачену частиною другою статті 74 цього Закону, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності.

5. Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

{Абзац перший частини п'ятої статті 75 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

{Абзац третій частини шостої статті 75 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1206-VII від 15.04.2014}

1. Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором (аудиторською фірмою).

{Частина перша статті 75 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Посадові особи товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора (аудиторської фірми) до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

{Частина друга статті 75 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Незалежним аудитором (аудиторською фірмою) не може бути:

1) афілійована особа товариства;

2) афілійована особа посадової особи товариства;

3) особа, яка надає консультаційні послуги товариству.

{Частина третя статті 75 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. Висновок аудитора (аудиторської фірми) крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію, передбачену частиною другою статті 74 цього Закону, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності.

{Частина четверта статті 75 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

{Абзац перший частини п'ятої статті 75 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору (аудиторській фірмі) можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

{Абзац перший частини шостої статті 75 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

{Абзац другий частини шостої статті 75 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора (аудиторської фірми).

{Абзац третій частини шостої статті 75 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 1206-VII від 15.04.2014, № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 76. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства

Стаття 76. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства

1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства.

2. Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства.

{Стаття 76 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності - аудитором (аудиторською фірмою). Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства.

2. Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором (аудиторською фірмою) на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства.

{Стаття 76 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; текст статті 76 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

Стаття 77. Зберігання документів акціонерного товариства

Стаття 77. Зберігання документів акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство зобов'язане зберігати:

1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір;

{Пункт 1 частини першої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3205-VI від 07.04.2011}

2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

{Пункт 2 частини першої статті 77 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;

4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

6) протоколи загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;

9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;

10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;

11) річну фінансову звітність;

12) документи бухгалтерського обліку;

13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

14) проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

{Пункт 14 частини першої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;

17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням.

{Абзац перший частини другої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

1. Акціонерне товариство зобов'язане зберігати:

1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір;

{Пункт 1 частини першої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3205-VI від 07.04.2011}

2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

{Пункт 2 частини першої статті 77 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;

4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

6) протоколи загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;

9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;

10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора (аудиторської фірми) товариства;

{Пункт 10 частини першої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

11) річну фінансову звітність;

12) документи бухгалтерського обліку;

13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

14) проспект цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

{Пункт 14 частини першої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017}

15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;

17) звіти наглядової ради (у разі її створення);

{Частину першу статті 77 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

18) звіти виконавчого органу;

{Частину першу статті 77 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

19) звіти ревізійної комісії (ревізора) (у разі її створення);

{Частину першу статті 77 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

20) положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства;

{Частину першу статті 77 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

21) звіти про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства;

{Частину першу статті 77 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

22) документи, на підставі яких визначена ринкова вартість відповідно до статті 8 цього Закону;

{Частину першу статті 77 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

23) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням.

{Абзац перший частини другої статті 77 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011}

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації

Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації

1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.

{Частина перша статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

{Абзац перший частини другої статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1206-VII від 15.04.2014}

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.

{Абзац другий частини другої статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

3. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 14-16 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 цього Закону.

{Частина третя статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

4. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

5. Акціонерне товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.

{Частина перша статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може стягувати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою, до моменту надання таких документів.

{Абзац перший частини другої статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1206-VII від 15.04.2014}

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.

{Абзац другий частини другої статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

{Частина друга статті 78 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

3. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 14-20 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 та частини п'ятої статті 45 цього Закону.

{Частина третя статті 78 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

4. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

5. Акціонерне товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

Стаття 82. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства

Стаття 82. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства

1. Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Публічне товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

1. Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій акції такого товариства допущено до торгів.

{Частина перша статті 82 і змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017}

2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства

Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства

1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

{Частина перша статті 84 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.

{Частина друга статті 84 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Спільні загальні збори акціонерів товариств, що беруть участь у приєднанні, ухвалюють рішення про внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, та у разі потреби з інших питань.

{Частина третя статті 84 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4. Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, і приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов'язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою.

{Частина четверта статті 84 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015}

5. Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.

Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6. Процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному частиною шостою статті 83 цього Закону.

1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

{Частина перша статті 84 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.

{Частина друга статті 84 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

3. Спільні загальні збори акціонерів товариств, що беруть участь у приєднанні, ухвалюють рішення про внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, та у разі потреби з інших питань.

{Частина третя статті 84 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011}

4. Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків голосуючих акцій товариства, що приєднується, і приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов'язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою.

{Частина четверта статті 84 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017}

5. Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.

Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6. Процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному частиною шостою статті 83 цього Закону.