перетворення кп в тов

Основні документи для встановлення правонаступності щодо майнових прав та обов’язків підприємства, що реорганізується шляхом перетворення, — це установчі документи (статут) підприємства-правонаступника та передавальний акт.

Передавальний акт складається комісією з припинення юридичної особи після закінчення терміну для пред’явлення вимог кредиторів, включаючи їх задоволення чи відхилення. Акт затверджується засновниками юрособи або органом, що прийняв рішення про припинення юрособи, і повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов’язаннями юрособи, що припиняється, а також за всіма її кредиторами і боржниками, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами (п. 2, 3 ст. 107 ЦК).

Форму передавального акта законодавчо не встановлено, тому він зазвичай складається на розсуд підприємства, що реорганізується, у довільній формі, з доданням до нього на дату перетворення балансу, в якому зазначаються всі активи і пасиви, які передаються, а в окремому додатку — докладне розшифрування кожного рядка балансу. Нюанси докладних розшифрувань рядків балансу ми розглядали у попередній статті про реорганізацію у «ДК» №39/2008.

Акт складається на дату реорганізації підприємства, у разі проведення оцінки підприємства передавальний акт може бути складено на дату оцінки майна.

Звертаємо вашу увагу на те, що обов’язкову оцінку майна під час реорганізації передбачено абз. 3 статтею 7 Закону України від 12.07.2001 р. №2658-III «Про оцінку майна, майнових прав і професійну оціночну діяльність в Україні» у разі реорганізації державних, комунальних підприємств і підприємств (господарських товариств) з державною (комунальною) часткою майна. Отже, підприємства (товариства), що не підпадають під дію зазначеної норми, при перетворенні можуть провести незалежну оцінку майна на свій розсуд.

Бухгалтери часто запитують про необхідність інвентаризації під час реорганізації підприємства. Інвентаризація у разі реорганізації підприємства є обов’язковою тільки у випадках, зазначених у п. 3 Інструкції з інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів та документів і розрахунків, затвердженої наказом Мінфіну від 11.08.94 р. №69. Наприклад, внаслідок перетворення державного підприємства на АТ, ліквідації підприємства тощо. У решті випадків інвентаризація проводиться на розсуд керівництва підприємства.

Водночас при підписанні передавального акта здійснюється своєрідна інвентаризація, під час якої всі активи та пасиви повинні бути перевірені, і правонаступник зазвичай підписує акт лише після докладної перевірки кожної суми. Ніщо не перешкоджає оформити цю процедуру відповідно до чинних норм про інвентаризацію.Оскільки процедура реорганізації підприємства шляхом перетворення передбачає обов’язкову реєстрацію припинення підприємства і створення нового, то новостворюваному підприємству треба складати і подавати фінансову звітність у порядку, передбаченому для новостворених юросіб. Початком звітного періоду для них буде дата держреєстрації новоствореного підприємства.

Щодо подання звітності підприємства, що припиняється, то у зв’язку з тим, що в нормативних актах прямо не сказано, що дата припинення перетворюваного підприємства вважається датою закінчення його звітного періоду, то, певно, у цьому випадку треба керуватися нормами п. 3 ст. 13 Закону про бухоблік, відповідно до якого звітним періодом підприємства, що ліквідується, є період з початку звітного року до дати прийняття рішення про його ліквідацію.Звернемо увагу читачів на такий момент: з позиції ЦК, перетворення передбачає лише зміну організаційно-правової форми юрособи, що не стосується розміру статутного фонду, складу учасників тощо. Але у разі якщо розмір СФ юрособи менший від встановленого чинним законодавством розміру для певної організаційно-правової форми (наприклад для ТзОВ, АТ), суб’єкт господарювання повинен доформувати СФ до розміру, визначеного законом на момент створення¹, або обрати іншу організаційну форму, наприклад приватне підприємство, для якого фіксований розмір СФ не встановлено. Ця думка також підтверджується листами Держпідприємництва від 31.03.2005 р. №2274 і від 31.05.2007 р. №3895.

Перетворення — зміна організаційно-правової форми юридичної особи (п. 1 ст. 108 ЦК). Наприклад: ЗАТ стає ТзОВ, при цьому ЗАТ не ліквідується, а змінює свій юридичний статус, тобто припиняється.

Припинення юридичної особи шляхом перетворення відбувається у порядку, визначеному ст. 37 Закону про держреєстрацію. Державна реєстрація юридичної особи, створеної внаслідок перетворення, здійснюється у порядку, встановленому статтями 24 — 27 зазначеного Закону.

Відповідно до ч. 6 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств і організацій України, затвердженого постановою КМУ від 22.01.96 р. №118 (зі змінами та доповненнями), у разі перетворення юридичної особи за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код. На підставі наведеного, на думку Держпідприємництва (п. 3 листа від 07.07.2005 р. №5486), у свідоцтві про держреєстрацію проставляється первинна дата реєстрації. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, всі права й обов’язки колишньої юридичної особи, без зміни величини (п. 2 ст. 108 ЦК).